Дистрибьюторское соглашение - образец РБ 2016

г. Минск "__" _______ 20__ г.

Компания "_____________", учрежденная и действующая в соответствии с законодательством _____________________, зарегистрированная по адресу: _____________, в лице _________________, в дальнейшем именуемая "Принципал",

и ______________________, учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Республики Беларусь, зарегистрированное по адресу: Республика Беларусь, г. _____________, в лице _____________, действующего на основании ________, в дальнейшем именуемое "Дистрибьютор",

а вместе именуемые "Стороны" заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Все термины, используемые в настоящем Соглашении, имеют значения, обозначенные в настоящей Статье, если иное не предусмотрено настоящим Соглашением:

"Соглашение" - соглашение между сторонами, оформленное в виде настоящего документа, а также все приложения, изменения и дополнения к нему.

"Продукция", "Товар" - печи микроволновые, хлебопечки, пылесосы, электрические чайники, электрические утюги, электрические фены, а также прочие изделия, предназначенные для использования совместно с "Продукцией", под торговым наименованием __________, предоставляемые Дистрибьютору Принципалом для их последующего распространения. Сертификат интеллектуальной собственности на Продукцию принадлежит Принципалу.

"Торговая марка "_________" - торговые марки (товарные знаки), торговые названия и наименования, все последующие версии таких торговых марок, наименований или торговых названий, а также все торговые марки и торговые названия, образуемые со временем, составляющие концепцию линейки _________.

"Территория" - территория Республики Беларусь.

"Покупатели" - юридические и физические лица, заключившие с Дистрибьютором договор купли-продажи (поставки) на приобретение продукции Торговой марки "_________".

2. Принципал предоставляет, а Дистрибьютор принимает на себя исключительное право по продаже Продукции на оговоренной в п. 1.4 настоящего Соглашения Территории.

3. Если у принципала возникает потребность в размещении иных товаров на Территории, он обязуется проинформировать об этом Дистрибьютора с целью возможного включения этих товаров в перечень Товаров, определенных в п. 1.2 настоящего Соглашения.

4. Дистрибьютор обязуется осуществлять распространение Продукции (Товаров) Торговой марки "_______" на Территории от своего имени и за свой счет.

Дистрибьютор имеет право приобретать Продукцию Торговой марки "______" путем заключения соответствующих договоров как с заводом- изготовителем, так и с третьими лицами, и распространять такую Продукцию на Территории без предварительного уведомления Принципала.

5. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения и продажи Товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Принципала и защищать его интересы в связи с исполнением настоящего Соглашения.

В качестве подтверждения исполнения обязанности по продвижению Продукции Дистрибьютор предоставляет Принципалу статистические данные об изменении доли присутствия Продукции на рынке Территории за отчетный период (месяц, квартал, год).

Отчетными периодами для предоставления данных являются месяц, квартал, год.

Не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным периодом, Дистрибьютор представляет Принципалу данные за отчетный период.

Данные представляются на следующий адрес электронной почты Принципала _________ либо на указанный номер факса _________________.

Принципал обязуется рассмотреть отчет и сообщить о результатах рассмотрения Дистрибьютору в течение __ дней с момента получения отчета. В случае отсутствия обоснованных претензий со стороны Принципала, отчет считается принятым по истечении указанного срока.

Если в предоставленном Дистрибьютором отчете усматривается увеличение доли присутствия Продукции на рынке Территории по сравнению с предыдущим отчетным периодом, по сравнению с предыдущим отчетным периодом (месяцем, кварталом, годом), Принципал выплачивает Дистрибьютору вознаграждение в размере_______ в течение __ дней с момента рассмотрения отчета.

6. В течение всего срока действия настоящего Соглашения Дистрибьютор вправе предоставлять, производить, размещать или продавать на Территории любую продукцию, конкурирующую с Товарами, с предварительного письменного уведомления Принципала. В ходе предоставления, производства, размещения или продажи на Территории любой продукции, не конкурирующей с Товарами, Дистрибьютор обязуется сохранить в тайне конфиденциальную информацию, касающуюся его взаимоотношений с Принципалом.

7. Дистрибьютор самостоятельно и по своему усмотрению, но в соответствии с п. 5 настоящего соглашения, создает и поддерживает соответствующую сеть для продаж всего ассортимента Продукции на всей Территории.

8. Все рекламные мероприятия, осуществляемые Дистрибьютором с целью улучшения продаж, мерчандайзинга и продвижения Продукции на Территории, должны соответствовать имиджу Принципала и его маркетинговой политике.

Рекламные мероприятия могут осуществляться Дистрибьютором самостоятельно как за свой счет, так и за счет завода-изготовителя, либо с привлечением третьих лиц при условии заключения с ними соответствующих договоров.

9. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Принципала для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров только в интересах Принципала и только в течение срока действия настоящего Соглашения. Данное положение не лишает Дистрибьютора права продавать оставшиеся у него на момент прекращения Соглашения Товары с товарными знаками Принципала.

10. Дистрибьютор вправе представлять Товары на ярмарках и выставках в пределах Территории. Отдельные условия участия в ярмарках и выставках, а также возмещение возникающих в связи с этим расходов обсуждаются с заводом-изготовителем при возникновении соответствующей ситуации.

11. Дистрибьютор самостоятельно устанавливает цены на Товары при их реализации третьим лицам.

12. Дистрибьютор обязуется незамедлительно отвечать на все вопросы и жалобы Покупателей, осуществлять все заказы и доставлять Продукцию в срок, установленный соответствующим договором, независимо от того, приобреталась продукция у завода-изготовителя или у третьих лиц.

13. Принципал обязуется на безвозвратной и безвозмездной основе предоставлять Дистрибьютору техническую документацию, а также сообщать любую другую информацию, которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему Соглашению.

14. В течение срока действия настоящего Соглашения Принципал не имеет право каким-либо способом, в том числе посредством заключения аналогичного Дистрибьюторского соглашения, передавать другому юридическому или физическому лицу в пределах Территории права на представление или продажу Продукции Торговой марки "__________".

В случае нарушения Принципалом вышеуказанного обязательства, настоящее Соглашение продолжает действовать на прежних условиях. При этом Дистрибьютор имеет право требовать __________ в качестве компенсации за утрату доверия Покупателей, а Принципал обязуется возместить Дистрибьютору понесенные им убытки, в том числе реальный ущерб и упущенную выгоду.

15. Принципал обязуется не заключать договоры на реализацию Товаров Покупателям за пределами Территории, в том случае если такая реализация осуществляется с целью последующего экспорта Товаров на Территорию.

16. Объем продаж на предстоящий год определяется путем утверждения Согласованного плана продаж (Приложение 1 к настоящему Соглашению).

17. Стороны обязуются прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение рассматривается как нарушение Соглашения только при наличии любой формы вины одной из сторон.

Если не достижение согласованного объема продаж в каком-либо из отчетных периодов вызвано нарушением со стороны завода-изготовителя обязательств по поставке продукции, о чем у Дистрибьютора имеются подтверждающие документы, план продаж считается выполненным Дистрибьютором в полном объеме.

18. Отчетными периодами для реализации Согласованного плана продаж являются месяц, квартал, год.

Не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным периодом, Дистрибьютор представляет Принципалу отчет о реализации Согласованного плана продаж за отчетный период.

Отчет представляется на следующий адрес электронной почты Принципала _________ либо на указанный номер факса _________________.

Принципал обязуется рассмотреть отчет и сообщить о результатах рассмотрения Дистрибьютору в течение __ дней с момента получения отчета.

19. При успешном достижении Дистрибьютором в каждом отчетном периоде минимального объема продаж в соответствии с Приложением 1 к настоящему Соглашению, Принципал выплачивает Дистрибьютору вознаграждение в размере _______ в течение __ дней с момента рассмотрения отчета.

Если реальные показатели продаж, осуществляемых Дистрибьютором на Территории в каждом отчетном периоде (месяц, квартал, год), превышают объемы, установленные Приложением 1, Принципал выплачивает Дистрибьютору вознаграждение в размере ______ за каждые ___ единиц Продукции, реализованных сверх Согласованного плана продаж в течение __ дней с момента рассмотрения отчета.

20. Порядок и условия технического обслуживания Товаров после продажи в течение срока действия настоящего договора определяются условиями договора купли-продажи с заводом-изготовителем.

21. Принципал гарантирует, что Продукция, приобретаемая Дистрибьютором для исполнения обязанностей по настоящему Соглашению, принадлежит Принципалу на праве собственности, никому не подарена, не заложена, в споре и под арестом не состоит

22. Применимым правом по настоящему Соглашению является право Республики Беларусь.

23. Все споры и разногласия, вытекающие из настоящего Соглашения, разрешаются путем переговоров, а при невозможности решения споров путем переговоров, споры разрешаются Хозяйственным судом г. Минска в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

24. Сторона, чьи права или законные интересы нарушены, с целью непосредственного урегулирования спора с нарушителем этих прав или интересов обязана предъявить ему претензию (письменное предложение о добровольном урегулировании спора), если иное не установлено законодательными актами или настоящим Соглашением.

25. Претензия подписывается заявителем претензии или его представителем и направляется получателю претензии заказной корреспонденцией с обратным уведомлением, а также по указанному адресу электронной почты_______________ либо на указанный номер факса _________________. Получатель претензии в течении 10 (десяти) календарных дней со дня ее получения, письменно уведомляет заявителя претензии о результатах рассмотрения претензии.

26. Ответ на претензию подписывается получателем претензии или его представителем и направляется заявителю претензии заказной корреспонденцией с обратным уведомлением, а также по указанному адресу электронной почты _______________ либо на указанный номер факса _________________.

При частичном или полном отклонении претензии к ответу прилагаются копии документов, обосновывающие отклонение претензии. Неполучение ответа на претензию в установленный настоящим Соглашением срок не препятствует обращению заявителя претензии в хозяйственный суд с иском в порядке, установленном действующим законодательством.

27. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению, если такое неисполнение являлось следствием действия обстоятельств непреодолимой силы, непредвиденно повлиявших на исполнение настоящего Соглашения.

28. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Соглашению, должна немедленно известить другую сторону о наступлении обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств, а также о прекращении действия настоящих обстоятельств.

29. В течение срока действия настоящего Соглашения и после его прекращения по любым основаниям ни одна из Сторон без предварительного письменного согласия другой Стороны не имеет право разглашать третьим лицам, опубликовывать либо распространять иными способами любую информацию, которая была предоставлена одной из Сторон в связи с условиями настоящего Соглашения либо стала известна одной из Сторон в силу исполнения обязательств по настоящему Соглашению.

Это обязательство не распространяется на документы и материалы, которые разрабатываются в целях передачи заранее оговоренным третьим лицам, либо содержат общедоступную информацию, в том числе, о самом факте существования настоящего Соглашения, а также на информацию, которая станет известна третьим лицам не по вине Сторон.

30. Сторона, виновные действия которой привели к разглашению конфиденциальной информации, обязуется возместить потерпевшей Стороне понесенные в связи с этим убытки в размере, определяемом потерпевшей Стороной, в течение одного месяца после предоставления потерпевшей Стороной документально обоснованного расчета понесенных убытков.

31. Стороны настоящего Соглашения несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Республики Беларусь.

32. Сторона, право которой нарушено неисполнением либо ненадлежащим исполнением условий настоящего Соглашения, может требовать полного возмещения причиненных ей убытков, включая реальный ущерб и упущенную выгоду.

33. Ни одна из Сторон не имеет права передавать свои обязанности по настоящему Соглашению третьему лицу без письменного уведомления и согласования на то другой Стороны.

34. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны лишь при условии, что они совершены в письменном форме и подписаны уполномоченными лицами обеих Сторон.

Все приложения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью.

35. Стороны признают юридическую силу документов, переданных или полученных по факсимильной связи.

36. Настоящее Соглашение составлено и подписано в двух экземплярах на русском и английском языках, по одному для каждой из сторон.

37. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.

38. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действительно до "__" _______ 20__ г.

Дистрибьюторский договор на программы

1.1. По настоящему договору Лицензиар назначает Лицензиата эксклюзивным дистрибьютором Программных Продуктов, указанных в Спецификациях к настоящему Договору (далее по тексту - «Программные Продукты»), на территории Российской Федерации (далее – «Территория»).

Указанный вид договора является разновидностью лицензионного договора на программы для ЭВМ. который мы описывали ранее. Целью его заключения является дальнейшее распространение программного обеспечения дистрибьютором за собственных счет на определенной территории с использованием новых каналов продвижения. Этим он принципиально отличается от лицензионного договора с конечным пользователем. который направлен на использование приобретенного ПО в собственной хозяйственной деятельности или для личных нужд.

Бывают также дистрибьюторские соглашения на основе договора поставки программного обеспечения. Однако использование данной конструкции не позволяет использовать льготу по НДС, предусмотренную пп.26 п.2 ст.149 НК РФ. Поэтому в последнее время дистрибьюторы отказываются от подобных схем распространения программных продуктов.

1.2. Статус Лицензиата означает:

Ниже приведены некоторые отличительные черты правового положения эксклюзивного дистрибьютора.

1.2.1. Лицензиат признается единственным официальным представителем Лицензиара в связи с распространением Программных Продуктов на Территории;

1.2.3. Лицензиар не имеет права на выдачу аналогичных лицензий на Программные Продукты на территории Российской Федерации иным лицам, а равно не имеет права на заключение на указанных территориях лицензионных договоров в отношении названных Программных Продуктов;

Первые три пункта касаются предоставления Лицензиату монопольной возможности предлагать лицензируемое программное обеспечение на определенной территории. Эксклюзивность реализуется через выдачу исключительной лицензии. В случае заключения договора на дистрибуцию ПО в форме договора поставки, положения об эксклюзивности не имеют дополнительного правового основания.

1.2.4. Лицензиат самостоятельно определяет пути, методы распространения как информации о Программных Продуктах, так и непосредственно самих Программных Продуктов, в том числе (но не исключительно) путем заключения сублицензионных договоров, договоров аренды экземпляров программного обеспечения, агентских договоров, и привлечения субподрядчиков и субдистрибьюторов для реализации технических аспектов подготовки и распространения Программных Продуктов;

1.2.5. Лицензиат самостоятельно и по своему усмотрению создает, и (или) развивает соответствующую сеть для распространения, реализации Программных Продуктов на Территории;

1.2.6. Лицензиат вправе проводить маркетинговые исследования, рекламные компании и иные мероприятия, основной целью которых является повышение спроса на Программные Продукты и расширение клиентской базы;

1.2.7. Для заключения Лицензиатом сублицензионных договоров, а равно любых иных договоров, так или иначе имеющих отношение к Программным Продуктам, не требуется получение предварительного согласия Лицензиара. По умолчанию, согласие Лицензиара на заключение Лицензиатом договоров, независимо от вида, считается включенным в условия настоящего Договора.

В п.1.2.4 – 1.2.7 раскрывается самостоятельный статус дистрибьютора. Разумеется, данная редакция договора защищает его интересы. Лицензиар (правообладатель), напротив, стремится включить в дистрибьюторский договор условия о предварительном согласовании с ним: условий сделок с конечными пользователями (вплоть до регистрации лицензий), открываемых каналов дистрибуции, проводимых маркетинговых акций, а также используемых рекламных материалов. Безусловно, данные вопросы имеют существенное значение при составлении дистрибьюторского соглашения.

Иные существенные условия рассматриваемого дистрибьюторского договора на распространение программ аналогичны, указанным в лицензионном договоре на программное обеспечение. В дистрибьюторское соглашение обязательно должны быть включены положения о распространяемых программных продуктах, способах их использования (объеме лицензии) и лицензионном вознаграждении. Остальные условия являются факультативными.

Состав лицензируемых продуктов рекомендуется уточнять в отдельных спецификациях к договору. Объем предоставляемых прав помимо стандартного разрешения на воспроизведение и распространение продуктов может включать право на модификацию, прокат и доведение до всеобщего сведения в зависимости от объемов их поддержки и каналов дистрибуции.

Данный раздел дистрибьюторского соглашения включает порядок заказа и передачи дистрибьютору экземпляров программного обеспечения и предоставления прав на их использование конечному пользователю.

На практике встречаются различные варианты передачи ПО:

а) дистрибьютор может получить экземпляры в виде мастер-копий для их дальнейшего тиражирования и распространения собственными силами, либо

б) распространение осуществляется с площадок правообладателя, а дистрибьютору поручается оформление заказов и сбор вознаграждения с конечных пользователей;

г) как вариант, для использования дистрибутивов приобретенного программного обеспечения может потребоваться активация с использованием лицензионных ключей, предоставляемых дистрибьютором, и т.д.

В данном разделе также согласуется вопрос о технической поддержке продукции на Территории силами правообладателя или дистрибьютора.

Дополнительно в договоре с зарубежными вендорами может быть решен вопрос о локализации предлагаемого ПО для местного рынка за счет одной из сторон договора.

Поскольку данный договор заключается для извлечения прибыли от последующего распространения программных продуктов, размер лицензионного вознаграждения правообладателя (лицензиара), как правило, ставится в зависимость от полученного или причитающегося дистрибьютору (лицензиату) дохода. Когда возможность контроля за доходами дистрибьютора отсутствует, лицензионное вознаграждение может рассчитываться по количеству распространенных копий программ или уплачиваться в виде фиксированных (вмененных) сумм роялти.

С учетом этого в договорах на дистрибуцию программ приобретают особое значение положения о порядке и сроках предоставления отчетности, возможности ее аудирования и возможных последствий в случае выявления расхождений в учете с представленной правообладателю информацией.

Здесь же решается вопрос о порядке составления и обмена первичной документацией, закрывающей реализацию по дистрибьюторскому договору. Особенно важен данный вопрос во внешнеэкономических контрактах с зарубежными правообладателями ПО, поскольку российский правопорядок отличается необходимостью оформления массы бумаг, которые не применяются в деловом обороте зарубежных государств. Необходимо помнить, что на российского дистрибьютора помимо налоговых обязанностей возлагается дополнительное бремя валютного контроля со стороны банка, обслуживающего его валютный счет. Поэтому внесение в дистрибьюторский договор условий о составе и порядке обмена оправдательными документами (отчеты, акты, инвойсы и проч.) значительно упрощает его фактическое исполнение.

Как уже говорилось выше дистрибьюторский договор на ПО обычно оформляется в виде лицензионного договора с целью налоговой оптимизации.

Напомним, что на основании пп.26 п.2 ст.149 НК РФ предоставление права использования на программы для ЭВМ по лицензионному договору освобождается от НДС. Для дальнейшего использования данной льготы дистрибьютор заключает с конечными пользователями сублицензионный договор, по которому реализация так же не облагается НДС.

Таким образом, права передаются от правообладателя конечному пользователю как бы «транзитом» по цепочке лицензионных договоров. Продажа экземпляра по договору поставки прерывает данную цепочку. Поэтому в дистрибьюторских сетях он вытесняется лицензией либо ее суррогатом.

В остальном рассматриваемый договор так же ничем не отличается от лицензионного договора.

Если у вас остались вопросы по составлению дистрибьюторского договора на распространение программ свяжитесь с юристами компании АйТи-Лекс. Мы с радостью вам поможем.

Не нашли ответа?

Дистрибьюторское соглашение - типовой бланк, образец примера составления

ООО "__________", именуемый в дальнейшем Принципал в лице Генерального директора ____________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО _________, именуемый в дальнейшем Дистрибьютор, в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, с другой стороны,
на основании того, что Принципал намеревается назначить вышеупомянутую компанию в качестве Дистрибьютора товаров на Территории, указанной в Приложении 1, и в соответствии с условиями настоящего документа, Стороны заключили Соглашение о нижеследующем:

1.1 Следующие определения имеют значения, закрепленные за ними в настоящем Соглашении, если это не противоречит смыслу. Близкие им по значению понятия имеют аналогичный смысл.
1.1.1 "Дистрибьютор" – __________. компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.
1.1.2. "Дата вступления в силу" – несмотря на дату подписания настоящего соглашения, данное определение подразумевает дату регистрации Общества в соответствующем учреждении по регистрации юридических лиц.
1.1.3. "Рынок" – реальные и потенциальные покупатели Товаров, расположенные или осуществляющие свою деятельность на Территории в соответствии с условиями Приложения I.
1.1.4. "Принципал" – __________. компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.
1.1.5. "Товары" – __________, поставляемые и/или передаваемые Принципалом в настоящее время или в будущем, в соответствии с Перечнем товаров, указанным в Приложении II.
1.1.6. "Территория" – территория, указанная в Приложении I.

2. НАЗНАЧЕНИЕ ДИСТРИБЬЮТОРА

2.1. В соответствии с условиями настоящего Соглашения Принципал предоставляет Дистрибьютору право осуществлять продажу и распространение Товаров на рынке.
2.2. Принципал не имеет права назначить или допустить ситуацию, при которой Дистрибьютором может быть назначена другая компания, занимающаяся распространением таких Товаров или какой-либо части данных Товаров на Территории в течение срока действия Соглашения.
2.3 За исключением п. 2.2 настоящего Соглашения Клиенты, указанные в Приложении III, по собственному выбору могут получать Товары, поставляемые __________.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

3.1 Срок действия Соглашения - с Даты его вступления в силу до __________. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто в соответствии с условиями, изложенными в п.3.2.
3.2 Принципал имеет право незамедлительно расторгнуть Соглашение, направив письменное уведомление, если:
3.2.1. в любой период времени денежные средства, по настоящему Соглашению подлежащие уплате Дистрибьютором Принципалу, не выплачиваются в течение шестидесяти или большего количества дней после даты выписки счета Принципала на сумму таких денежных средств, и Дистрибьютор не уплачивает данную сумму по истечении __________ дней с момента письменного уведомления его Принципалом с требованием выплаты соответствующих денежных средств;
3.2.2. в любой период времени Дистрибьютор становится неплатежеспособным, вступает в согласительные процедуры с кредиторами, начинается добровольная, либо принудительная ликвидация его организации (за исключением, если такие процедуры проводятся с целью реструктуризации компании), в отношении той части его бизнеса, которая связана с исполнением условий настоящего Соглашения назначается конкурсный управляющий (включая прекращение, либо намерение прекратить осуществление данного бизнеса Дистрибьютором) или Дистрибьютор прекращает перевод денежных средств, подлежащих уплате Принципалу по настоящему Соглашению;
3.2.3. в случае нарушения Дистрибьютором обязательств по настоящему Соглашению (за исключением случая, приведенного в п.3.2.1. настоящего Соглашения), при наличии возможности устранить нарушение, но это не было сделано в течение __________ дней с момента направления письменного требования Принципала к Дистрибьютору об устранении такого нарушения;
3.2.4. Принципал не имеет доли участия в компании Дистрибьютора, в случае чего Принципал имеет право расторгнуть Соглашение по истечении __________ месяцев с момента направления письменного уведомления о своем намерении расторгнуть Соглашение.

4. ОБЯЗАННОСТИ ДИСТРИБЬЮТОРА

Дистрибьютор на протяжении срока действия Соглашения:
4.1 использует все возможности для увеличения продажи Товаров на Рынке в рамках указанной Территории.
4.2 поддерживает запас Товаров, достаточный по количеству, качеству и в соответствии с условиями, удовлетворяющими стандартным требованиям на Рынке.
4.3 обеспечивает продажу исключительно в упаковке (включая торговую марку), используемой или одобренной Принципалом, не изменяет и не позволяет каким-либо образом ее менять без предварительного получения согласия Принципала в письменной форме.
4.4. за свой счет обеспечивает необходимые складские помещения, условия хранения, работу сотрудников в целях эффективного продвижения и продажи Товаров, в отношении условий хранения и упаковки действует в соответствии с законодательством Территории, указанным в Приложении 1.
4.5 периодически по требованию Принципала предоставляет последнему отчет с расчетами всех данных по продаже, количеству полученного Товара, находящегося в складских помещениях, и т.д. Дистрибьютор также предоставляет полный отчет в отношении спроса на каждую категорию Товаров, эффективности рекламы и любых других вопросов, которые могут заинтересовать Принципала.
4.6 без предварительного получения согласия Принципала в письменной форме Дистрибьютор не может осуществлять переуступку, передачу доходов, заключать договора с другими контрагентами или любым другим способом осуществлять передачу доходов по настоящему Соглашению любому иному третьему лицу.
4.7 при осуществлении любой деятельности, связанной с настоящими Соглашением, действовать в качестве принципала, а не агента Принципала. Дистрибьютор ни при каких обстоятельствах не должен действовать в качестве агента Принципала, представлять себя в качестве такового, либо уполномоченного действовать от имени или по поручению Принципала, при условии, что Дистрибьютор на протяжении срока действия Соглашения будет соблюдать все законные инструкции и указания, относящиеся к условиям Соглашения, которые могут быть ему предоставлены Принципалом.
4.8 не подает заявку на любого рода патенты, дизайн, не регистрирует на свое или на другое имя, кроме тех, которые будут одобрены Принципалом, торговую марку, указанную на Товарах, а также упаковку, в которой Принципал поставляет Товары Дистрибьюторам.
4.9 не заявляет, что он обладает какими-либо правами, включая право собственности, на любые патенты, торговые марки или дизайн, используемые, принадлежащие Принципалу или любой Зависимой компании последнего, а также не осуществляет действий, которые противоречили бы интересам или праву собственности Принципала на патенты, торговые марки или дизайн.
4.10 сообщает Принципалу о любом известном ему реально совершенном нарушении или о нарушении, о котором у него имеется неподтвержденная информация, патентных прав, прав на дизайн Товара или его торговую марку.
4.11 действует в сотрудничестве с Принципалом, принимая необходимые меры, с точки зрения последнего, в целях предотвращения недобросовестной конкуренции.
4.12 В течение срока действия Соглашения или после него:
4.12.1 не использует, не передает, предотвращает возникновение ситуации, при которой могла быть использована или передана каким-либо образом любая секретная или конфиденциальная информация, относящаяся к Товарам, Принципалу или клиентам Принципала, которая может быть предоставлена Дистрибьютору;
4.12.2. не заключает соглашение с третьей стороной о передаче между третьей стороной и Дистрибьютором секретной или конфиденциальной информации в ходе исполнения Дистрибьютором своих обязательств по настоящему Соглашению;
4.12.3 не препятствует в предоставлении конфиденциальной информации Принципала сотрудникам и агентам последнего, которым она необходима для исполнения обязанностей Дистрибьютора по настоящему Соглашению. При этом Дистрибьютор принимает меры, необходимые для сохранения конфиденциальности данной информации (в т.ч. Дистрибьютор может потребовать от таких сотрудников и агентов заключить договор о неразглашении информации);
4.13 сообщает Принципалу о Товарах ("Товары, содержащие дефекты"), в отношении которых у него есть основания полагать, что они могут содержать дефекты, возникшие при их изготовлении Принципалом, о них получена предварительная или подтвержденная информация такого рода. В этом случае Дистрибьютор:
4.13.1 информирует об этом Принципала строго в соответствии с процедурой, о порядке проведения которой Принципал может периодически сообщать Дистрибьютору;
4.13.2 позволяет представителям Принципала инспектировать Товары, содержащие дефекты, насколько это возможно в их первоначальном состоянии.
4.13.3 если Принципал соглашается с тем, что дефекты таких товаров, возникли исключительно по вине Принципала при их изготовлении, а также при условии, что такие Товары находятся в том же состоянии, в котором они были получены Дистрибьютором от Принципала, данные Товары подлежат бесплатной замене Принципалом, после чего Принципал освобождается от любой ответственности за них.
4.14 несмотря на возможность возникновения обстоятельств, которые могут противоречить содержащимся в Соглашении условиям, ни одно из положений Соглашения не препятствует и не запрещает приобретение Дистрибьютором любых Товаров, аналогичных или полностью идентичных Товарам у другого поставщика.

5. ПОСТАВКА, СТОИМОСТЬ, ОПЛАТА
5.1 Между Принципалом и Дистрибьютором не может быть заключен договор на продажу Дистрибьютору любого Товара до тех пор, пока заказ Дистрибьютора не будет принят в письменной форме Принципалом. Договор такого рода регулируется условиями настоящего Соглашения и стандартными условиями продажи Принципала, если последние не противоречат условиям Соглашения. В случае любого несоответствия преимущественную силу имеют условия настоящего Соглашения. Принципал обязуется предоставить копии своих стандартных условий продажи Дистрибьютору после соответствующего запроса Дистрибьютора в письменной форме.
5.2 Все размещенные Дистрибьютором заказы на Товары Принципал своевременно отправляет и осуществляет поставку на условиях __________.
5.3 Стороны обязуются осуществлять деятельность в соответствии с __________, определяющими условия поставки __________, за исключением положений п.7 настоящего Соглашения.
5.4 Дистрибьютор до __________передает на утверждение Принципала План продаж ("План продаж") на год, следующий за отчетным годом. После его утверждения Принципалом План продаж включается в Приложение 4 Соглашения и подписывается на следующий год.
5.5. Принципал выполняет все инструкции Дистрибьютора, передаваемые через уполномоченного представителя последнего по телефону или по электронной почте.
5.6 Дистрибьютор оплачивает стоимость фрахта.
5.7 Любая дата поставки, сообщенная Принципалом в отношении размещенных Дистрибьютором заказов, считается приблизительной и, если задержка исполнения или невозможность исполнения Принципалом любых своих обязательств по настоящему Соглашению возникла в результате пожара, забастовки, трудовых конфликтов, восстаний, гражданской войны, стихийных бедствий, постановлений правительственных, законодательных органов или по причине возникновения любых других обстоятельств, неподвластных контролю со стороны Принципала, Принципал не несет ответственность за любые убытки, понесенные Дистрибьютором или третьей стороной в результате обстоятельств такого рода.
5.8 Дистрибьютору выставляется счет на сумму всех проданных Товаров, поставленных Принципалом Дистрибьютору в соответствии с условиями Соглашения, который должен быть:
5.8.1. выставлен Принципалом Дистрибьютору в конце каждого месяца;
5.8.2. оплачен Принципалу в __________ в том месте и таким способом, о которых Принципал сообщает в письменном виде;
5.8.3. передан Дистрибьютором таким образом, чтобы Принципал получил платеж в течение __________ дней после получения Дистрибьютором соответствующего счета.
5.9 Начиная с __________года по всем счетам, выставленным Принципалом клиентам, указанным в Приложении 3 к настоящему соглашению, Принципал обязуется выплачивать дистрибьютору комиссионное вознаграждение в размере __________ % от маржи (цена продажи за вычетом себестоимости), полученной от указанных заказов за вычетом комиссионного вознаграждения, выплаченного менеджерам по продажам Принципала, осуществляющим реализацию данных заказов. Указанное в настоящем пункте Соглашения комиссионное вознаграждение будет выплачиваться ежеквартально.

6. ОБЯЗАННОСТИ ПРИНЦИПАЛА
6.1 Принципал в течение срока действия Соглашения:
6.1.1. за свой счет направляет представителей тогда, когда, по его мнению, они будут необходимы для оказания консультаций и помощи Дистрибьютору в продвижении Товаров на Рынке;
6.1.2. бесплатно предоставляет Дистрибьютору техническую документацию и рекламные материалы, которые могут понадобиться для исполнения Дистрибьютором своих обязанностей по настоящему Соглашению, на английском языке;
6.1.3. точно и своевременно исполняет полученные от Дистрибьютора заказы;
6.1.4. сообщает Дистрибьютору о любых значительных изменениях условий реализации Товаров;
6.2 Принципал не гарантирует, что Товары не нарушают патентных прав любой третьей стороны, а также действительность патентов на Товары. Принципал не несет ответственность за убытки или расходы, понесенные в результате фактического или подразумеваемого нарушения патентных прав, либо недействительности патента на Территории, указанной в Приложении 1.

7. РИСКИ И ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ

7.1 Право собственности на Товары и риски переходит к Дистрибьютору после их отгрузки со склада.
7.2 Отправленные Дистрибьютору Товары подлежат страхованию за счет Дистрибьютора.

8.1 Принципал назначает в качестве своего процессуального агента:

__________. компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.

Телефон: __________
Факс: ___________
Адрес электронной почты: __________

8.2 Дистрибьютор назначает в качестве своего процессуального агента:
__________. компания, регистрируемая в соответствии с законодательством Российской Федерации, под соответствующим номером, в лице Генерального директора __________, обладающего всеми необходимыми полномочиями.

Телефон: __________
Факс: __________;
Адрес электронной почты: __________

8.3 Уведомления, направляемые в соответствии с условиями Соглашения, оформляются в письменном виде и:
8.3.1. направляются заказным или ценным письмом с предоплатой с указанием адреса соответствующей стороны. В этом случае уведомление считается полученным адресатом на седьмой рабочий день с момента его отправки, или
8.3.2. доставляются лично руководителю соответствующей организации. В этом случае уведомление считается полученным на дату такой доставки, или
8.3.3. передаются по факсу на соответствующий номер, указанный сторонами. В этом случае такое уведомление считается полученным в первый рабочий день после отправки такого уведомления.

9. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Стороны подтверждают, что:
9.1 Настоящее Соглашение является неделимым и заменяет собой все положения, условия, гарантии, заявления и договоренности, как явные, так и подразумеваемые, которые могли быть сделаны одной стороной в отношении другой стороны или от их имени.
9.2 Освобождение от обязательств, пролонгация сроков, отсрочка платежа или другие привилегии, которые одна из сторон ("Сторона, предоставляющая право") может предоставить другой стороне ("Сторона, получающая право") не являются отказом Стороны, предоставляющей право, от каких-либо из своих прав Стороны по условиям Соглашения. Данное положение не наносит ущерб правам Стороны, предоставляющей то или иное право, не ограничивает ее в использовании своих прав, которые она может иметь в отношении Стороны, получающей право, в настоящее время или, которые могут возникнуть в будущем.
9.3 Изменения, дополнения, поправки, договоренность об аннуляции всего Соглашения, данного пункта или удаления текста из них считаются действительными только при условии их оформления в письменном виде и подписания сторонами по Соглашению или другими лицами, выступающими от их имени.
9.4 Ни одна из сторон не может без получения предварительного согласия в письменной форме всех других сторон, осуществить переуступку или передать свои права и/или обязанности по настоящему Соглашению третьей стороне.
9.5 Стороны подтверждают и признают, что Дистрибьютор имеет преимущественное право на заключение Дистрибьюторского соглашения на следующий год.
9.6 Если Стороны примут решение не пролонгировать данное Соглашение на новый срок по истечении его срока действия, указанного в п.3.1. в этом случае Стороны подписывают приложение о прекращении действия Соглашения. При этом указанное Приложение должно быть подписано непозднее чем за __________ месяцев до даты расторжения настоящего Соглашения, указанной в п.3.1. Если вышеупомянутое приложение не будет подписано, Соглашение считается автоматически пролонгированным на срок, указанный в п. 3.1 данного Соглашения.
9.7 Любое положение Соглашения, которое является или может стать незаконным, недействительным или неисполнимым в судебном порядке удаляется из него. При этом остальные положения остаются действительными, законными и исполнимыми в судебном порядке.
9.8 Стороны обязуются принимать все необходимые меры и обеспечивать осуществление таких действий, которые могут понадобиться в целях исполнения условий Соглашения.
9.9 Соглашение регулируется и понимается в соответствии с законодательством Российской Федерации. Стороны признают и подтверждают, что Соглашение считается заключенным в г. __________, Российская Федерация, в пределах юрисдикции Арбитражного суда г. __________.
9.10 Соглашение составлено в двух экземплярах на русском языке. Один экземпляр находится у Принципала, другой – у Дистрибьютора.
Подписано от имени и по поручению Принципала
Подписи: ____________________________________
Подписано от имени и по поручению Дистрибьютора
Подписи: ____________________________________
Принципал:
Дистрибьютор: