Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция! Юридическая компания “Виктория Артис”

Процесс реорганизации можно условно разбить на пять этапов:

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества - это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:
1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.
5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью
6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.
7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования
8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Второй этап - это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации). Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения. Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу. Публиковать данные о реорганизации Вашей компании в Вестнике государственной регистрации не нужно, но срок, в течении которого кредиторы имеют право заявить о своих требованиях, обязательно необходимо соблюдать. В случае подачи третьего этапа до истечения указанного срока, сотрудники регистрирующего органа выдадут отказ в регистрации преобразования.

Третий этап — подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов:
1) Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества
2) Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет
3) Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней.
4) Устав (действующая редакция)
5) Решение о назначении на должность Генерального директора
6) Приказ о вступлении в должность Генерального директора
7) Протокол о реорганизации.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

Четвертый этап – это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)
2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.
3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.
4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.
5) Передаточный акт.
6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если
7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Пятый (последний) этап — это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

Компания «Виктория Артис» готова Вам оказать услуги по реорганизации ЗАО в ООО.

По своему выбору, Вы можете заказать или полностью услугу по реорганизации . включая уведомление ГУ ЦБ о погашении Ваших акций, или обратиться к нам только за заполнением формы 12003 (Заявление -уведомление о начале процедуры реорганизации) или 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Со стоимостью и акцией на данную услугу, Вы можете ознакомиться по этой ссылке.

Наши специалисты ответят Вам на вопросы, относительно реорганизации ЗАО в ООО абсолютно бесплатно.

Для этого Вам необходимо только позвонить по т. 8 (499) 391-04-53. или задать свой вопрос у нас на сайте. а также Вы можете написать нам по электронной почте ionova@v-artis.ru.

Перевод ОАО в ООО

Калькулятор процентов задолженности по ст. 395 ГК РФ
по новым правилам от 1 августа 2016 года (ставки ЦБ от 19 сентября 2016 года) от команды Договор-Юрист.Ру

Калькулятор расчёта пени по оплате коммунальных услуг
по новым правилам от 1 января 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Калькулятор расчёта пени за капитальный ремонт
по новым правилам от 4 июля 2016 года от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Вам задержали зарплату — Вы можете получить проценты
Калькулятор процентов задолженности по зарплате (ст. 236 ТК РФ) от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2016)

Договор-Юрист.Ру Сообщество юристов России
кодексы и образцы договоров

Бесплатные юридические консультации:

Процедуры, описывающие перевод одного общества в другое с изменением его организационно-правовой формы, регулируются гражданским правом, и на языке юриспруденции, именуется реорганизацией в форме преобразования.

Процедура перевода ОАО в ООО детально прописана в ст. 57-60 ГК РФ, а также отдельными федеральными законами «Об АО» и «Об ООО». Соответствующее решение о необходимости проведения такой реорганизации находиться в компетенции учредителей общества либо специального уполномоченного органа юр. лица.

• Следует организовать проведение общего собрания имеющихся акционеров общества, заполнить протокол проведения такого собрания, где отразить волеизъявление имеющихся акционеров о необходимости проведения реорганизационной процедуры путем преобразования в ООО. В решении следует указать полное наименование создаваемого ООО, действительный юридический адрес, существенные условия и порядок проведения преобразования. Рассмотреть вопросы обмена акций, имеющиеся у участников ОАО, на отдельные доли в уставном капитале создаваемого ООО. В случае, когда новый устав предполагает создание ревизионной комиссии, следует указать ее списочный состав. Также, если предполагается создание коллегиального исполнительного органа общества, следует указать его членов в соответствующем списке. Укажите информацию о единоличном исполнительном органе, когда планируется возложить эти функции на отдельного управленца. В тексте подобного решения должны иметь место сведения об утверждении передаточного акта и разработанного устава (с приложением соответствующих экземпляров этих документов).
• Не позднее трех дней после принятия соответствующего решения о проведении процедуры реорганизации, необходимо в обязательном порядке уведомить (в письменном виде) свою налоговую службу (где производилась регистрация ОАО) о проведении начальных этапов процесса реорганизации с приложением к такому заявлению решения о проведении этой процедуры. Специалисты налогового ведомства внесут необходимые коррективы в ЕГРЮЛ, с указанием информации, что отдельное ОАО находиться на этапе реорганизации. Параллельно с этим, следует поставить в известность государственного регистратора, который осуществляет ведение реестра собственников ценных бумаг компании, о факте передачи пакета документов в налоговую службу.
• В ходе осуществления процесса реорганизации, необходимо раз в месяц размещать в СМИ информационное объявление о проведении этой процедуры. Причем, не следует забывать, что следует в письменном виде поставить в известность всех имеющихся кредиторов компании. Осуществите обмен всех акций «трансформируемого» ОАО на отдельные доли имеющихся участников ООО, в соответствии с утвержденным порядком, отраженным в решении собрания акционеров.
• Направьте в налоговое ведомство заявление (ф. Р12001) и приложите новую учредительную документацию: решение, акт передачи, платежку об уплате требуемой суммы госпошлины, копию уведомления в ПФ РФ.
• После получения письма о завершении процесса реорганизации и получения соответствующей выписки из единого реестра, следует своевременно уведомить регистратора о прекращении функционирования реорганизованного ОАО. После выполнения этих действий, процесс реорганизации будет считаться оконченным.

Заказать услуги юристов. в случае невозможности самостоятельного выполнения всех предписанных законодателем этапов реорганизации, можно в специализированных юридических бюро. Помощь профессиональных юристов не будет лишней и послужит гарантией качественного выполнения предписанных процедур и залогом успешного старта вновь образованного субъекта хозяйствования.

Юристы Казани

Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

В Закрытом акционерном обществе (далее - ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер - в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1. в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО):

• сведения о месте его нахождения;

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ .

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1. Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
2. Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
3. Устав ООО
4. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
5. Передаточный акт
6. Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
7. Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

+7 (812) 313-26-56 Оставьте заявку и наши
специалисты свяжутся с вами

Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений, многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением станет то, что с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Прежде, чем более подробно рассказать о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г. Что касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

• акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
• которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

• Публичное акционерное общество «Василек» или
• Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

• фирменное наименование общества;
• указание на публичность, если общество является публичным;
• для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
• акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
• информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
• можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
• АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
• в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
• добавлены права и обязанности участников корпорации;
• можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
• можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
• в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
• большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО;
  уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

ЗАО превращается в ООО

Марина Сагай, начальник юридического отдела департамента аудита ЗАО «Руфаудит», Диана Белоусова, ведущий юрисконсульт департамента аудита ЗАО «Руфаудит»

О том, что МЭРТ планирует отменить организационно-правовую форму ЗАО, мы уже писали на страницах журнала. Этот замысел сотрудники ведомства закрепили в Концепции развития корпоративного законодательства до 2008 года. Когда он станет реальностью, нынешним ЗАО придется перерегистрироваться в ОАО или ООО. О правовых особенностях первого варианта авторы рассказали в прошлом номере журнала. В этой статье они ответили на вопросы, которые могут возникнуть у владельцев ЗАО, если они решат преобразовать их в общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация акционерного общества – довольно сложный процесс. Ведь фирма, которая решилась на преобразование, должна следовать нормам гражданского и антимонопольного законодательства. Также ей необходимо учитывать требования налоговой службы. Если компания нарушит порядок оформления реорганизации, чиновники могут посчитать процедуру недействительной.

Следует также отметить, что при реорганизации фирмы юристы решают многие вопросы с помощью нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР). Если компания нарушит их, контролеры могут отказать в регистрации реформированного общества. А если фирму уже зарегистрировали, в случае несоблюдения требований ФСФР суд может объявить преобразование незаконным. Данный вывод подтверждает судебная практика (например, постановления ФАС Дальневосточного округа от 31 августа 2004 г. по делу № Ф03-А51/04-1/2147 и от 13 января 2003 г. по делу № Ф03-А49/02-2/2826).

Поэтому, перед тем как начать процесс реорганизации, предпринимателям следует внимательно изучить нормы законодательства, которые регулируют эту процедуру.

Краткий обзор непростого процесса

Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают пункт 2 статьи 104 Гражданского кодекса и статья 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Там сказано, что в ходе этой процедуры организация прекращает свою деятельность. Все ее права и обязанности переходят к новой фирме с другой организационно-правовой формой. Так ЗАО может стать ООО.

Провести подобное преобразование можно лишь по добровольному решению общего собрания акционеров. Ни суд, ни другие государственные структуры не вправе принудить фирму к реорганизации.

Процедура преобразования ЗАО в ООО прописана в статьях 15 и 20 Закона об АО. Она состоит из восьми этапов:

Этап 1, подготовительный. Прежде всего руководству необходимо организовать общее собрание акционеров*. Предварительно его нужно подготовить. При этом следует соблюдать требования не только Закона об АО, но и постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Кроме того, нужно иметь в виду, что к заседаниям по вопросу реорганизации фирмы предъявляют дополнительные требования. Так, согласно пункту 2 статьи 76 Закона об АО, сообщение участникам общества о предстоящем собрании должно содержать полную информацию для акционеров. В частности, в нем необходимо упомянуть о праве участников потребовать от общества выкупить принадлежащие им акции. Документ также должен оговаривать цены и порядок такого выкупа.

Этап 2, совещательный. После завершения всех подготовительных процедур в назначенный день должно состояться заседание. На собрании совет директоров, согласно повестке дня, должен внести предложение о реорганизации. Проводить ее или нет, определяют с помощью голосования. Решение будет считаться положительным, если не меньше трех четвертей присутствующих проголосуют за реорганизацию.

Это же собрание должно рассмотреть условия преобразования и огласить порядок обмена акций общества на вклады участников ООО.

Решение о реорганизации – важный документ для раскрытия бухгалтерской отчетности ЗАО в период преобразования. Поэтому целесообразно отразить в нем информацию, которую предусматривают Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н).

Этап 3, повествовательный. Руководство должно письменно уведомить кредиторов фирмы о реорганизации (п. 6 ст. 15 Закона об АО). Данное условие носит императивный характер. Это означает, что прекратить работу ЗАО и зарегистрировать фирму по-новому не получится без доказательств того, что кредиторы оповещены. Получить их можно с помощью публикации в специализированном печатном издании. Обычно это «Вестник государственной регистрации».

Этап 4, расчетный. Узнав о грядущей реорганизации, кредиторы вправе потребовать от фирмы досрочно вернуть все долги. Одновременно компании придется выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.

Понятно, что после того, как общество рассчитается с кредиторами и акционерами, стоимость его имущества уменьшится. Однако при этом она не должна упасть ниже минимального размера уставного капитала, который определен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В настоящее время он составляет 10 000 рублей (100 МРОТ).

Этап 5, переходный. К появившейся в результате преобразования фирме переходят все права и обязанности прежнего общества (п. 4 ст. 20 Закона об АО). Руководство должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации).

Передаточный акт должен содержать сведения обо всех долгах компании, а также правах требования, которые перейдут к преемнику. Суммы задолженностей нужно обязательно расшифровать по каждому контрагенту. Поэтому обществу придется предварительно провести обязательную инвентаризацию иму- щества и обязательств. Такое требование выдвигает пункт 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (утверждено приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н). Если же представленная в акте информация будет неполной или недостоверной, то реорганизуемой фирме откажут в государственной регистрации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Этап 6, снова совещательный. В пункте 3 статьи 20 Закона об АО сказано, что на общем собрании «реформаторам» предстоит утвердить новые учредительные документы ООО и сформировать его управляющие структуры. К последним относят совет директоров, генерального директора или ревизионную комиссию. На этом же собрании необходимо выбрать исполнителя, который должен будет довести процедуру реорганизации до конца.

Как акции на вклады меняют

Обменять акции ЗАО на вклады участников ООО можно несколькими способами. Рассмотрим их на примерах.

Вариант 1: уставные капиталы создаваемого ООО и преобразуемого ЗАО равны (табл. 1). В этом случае номинальная стоимость долей каждого участника ООО будет равна номинальной цене принадлежащих ему акций.

Этап 7, ключевой. Далее «новорожденному» ООО следует пройти государственную регистрацию. Согласно статье 14 Закона о регистрации, компании необходимо представить в налоговую инспекцию заявление по форме № Р12001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). Данная бумага подтвердит, что другие документы, которые фирма подала в инспекцию, достоверны и составлены с соблюдением требований законодательства.

При заполнении формы № Р12001 юристы рекомендуют применять Методические разъяснения по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя (утверждены приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@).

Когда государственная регистрация будет окончена, ООО получит по одному экземпляру зарегистрированных учредительного договора и устава, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ и о постановке на учет в налоговой инспекции.

Этап 8, последний. Наконец, все процедуры по реорганизации подошли к концу. Компания официально изменила свою организационно-правовую форму на ООО. Теперь фирме необходимо переоформить свои лицензии (согласно п. 2 ст. 13, а также ст. 11 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 128–ФЗ «О ли- цензировании отдельных видов деятельности»).

Если суммарная стоимость активов вновь созданной компании превышает 2 миллиона МРОТ (200 миллионов рублей), то один из учредителей обязан доложить об этом в антимонопольную струк- туру в течение 45 дней с даты регистрации (п. 5 ст. 17 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948–1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Без налогов – никуда!

Вновь созданное общество с ограниченной ответственностью должно взять на себя обязанности по уплате налогов, которые оставило ЗАО (п. 9 ст. 50 НК РФ). Также новой фирме придется оплатить штрафы, которые инспекторы наложили на «предшественника» до завершения реорганизации (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Заметим, что сроки расчета фирмы с бюджетом по налогам при реорганизации не изменяются – их нужно платить в обычном порядке (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Если до реорганизации ЗАО имело переплату по налогам, контролеры могут «перенести» эти суммы на ООО в счет исполнения обязательств «старой» фирмы. Но такая возможность существует только в течение 30 дней с момента завершения реорганизации. Если же «предшественник» не оставил после себя долгов, то излишек вернут ООО. Компании нужно лишь подать соответствующее заявление в налоговую.

Если реорганизуемая компания не успела принять к вычету НДС, начисленный с авансов, это может сделать ее правопреемник (п. 3 ст. 162.1 НК РФ). Правда, он сможет сделать это только после того, как отгрузит оплаченные товары или расторгнет договор и возвратит суммы авансовых платежей. При этом с момента возврата должно пройти не больше года (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Допустим, что фирме еще в ее бытность ЗАО предъявили сумму НДС. Компания заплатила налог, но не успела заявить его к вычету. На эту сумму организация (уже ООО) может увеличить свой «входной» НДС в порядке, предусмотренном главой 21 Налогового кодекса. Однако эта операция имеет особенности. Так, в данном случае фирма получит право на вычет на основании:

• счетов-фактур (или их копий), выставленных продавцами на ЗАО при приобретении товаров, но только если в них указаны реквизиты ЗАО (п. 7 ст. 162.1 НК РФ)
• копий документов, которые подтвердят фактическую уплату ЗАО сумм НДС при приобретении товаров.

Кроме того, ООО имеет право на возмещение налога, который подлежал зачету в соответствии со статьей 176 Налогового кодекса до завершения реорганизации, но не был возмещен ЗАО (п. 9 ст. 162.1 НК РФ).

Налоговый кодекс также предусматривает особенности подтверждения нулевой ставки при экспорте товаров.

Предположим, что ООО не удалось собрать комплект необходимых документов (ст. 165 НК РФ) в течение 180 дней после экспорта товаров. В этом случае фирма обязана начислить НДС по ставке 10 или 18 процентов. По общему правилу сделать это необходимо в день отгрузки товаров. Но для реорганизованных компаний с 1 января 2006 года предусмотрено исключение из общего правила. Если 181-й день совпадает с датой завершения реорганизации или наступает после указанной даты, моментом определения налоговой базы у фирмы-правопреемника будет дата завершения реорганизации (п. 9 ст. 167 НК РФ).

. и налога на прибыль

Передача основных средств, нематериальных активов и прочего имущества фирмой правопреемнику при реорганизации реализацией не является. То есть имущество, которое получит ООО, не будет его доходом. В свою очередь, и расходом для ЗАО оно не станет. На практике это правило применяют очень давно. Однако соответствующее положение появилось в пункте 3 статьи 251 Налогового кодекса сравнительно недавно (п. 6 ст. 1 Федерального закона от 6 июня 2005 г. № 58-ФЗ).

Следует отметить, стоимость иму- щества, которое ООО получило «по наследству», определяют по данным налогового учета ЗАО на дату перехода права собственности на него (п. 2.1 ст. 252 НК РФ). Не исключено, что в данном случае может возникнуть расхождение между данными налогового и бухгалтерского учета, так как пункт 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций позволяет оценивать такое имущество не только по фактическим или учетным, но и по рыночным ценам.

При реорганизации ООО может получить амортизируемое имущество. Срок полезного использования основных средств, которые были в употреблении, новая фирма должна определять следующим образом. Необходимо уменьшить эту величину по данным учета ЗАО на количество лет, которое данное имущество эксплуатировал «предшественник» (п. 14 ст. 259 НК РФ).

В расчете «налоговой» амортизации существует особенность. ЗАО должно прекратить начислять ее с первого числа месяца, в котором была завершена реорганизация. А ООО амортизацию по полученным основным средствам должно начать начислять с первого числа месяца, следующего за тем, в котором была зарегистрирована новая организационно-правовая форма компании (п. 6 ст. 259 НК РФ). Таким образом, в налоговом учете в течение одного месяца нельзя будет начислять амортизацию.

Суть преобразования ЗАО в другую форму раскрывают пункт 2 статьи 104 Гражданского кодекса и статья 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

* Процедуру регулируют статьи 51, 54 и пункт 2 статьи 75 Закона об АО.

Два слова о бухучете

Порядок составления промежуточной, заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности при реорганизации определен Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н).

Бухгалтерскую отчетность при реорганизации составляют на основе:

· учредительных документов ООО;

· решения учредителей о реорганизации;

04 Октября 2016

Федеральная налоговая служба России разъяснила, как рассчитывается вычет при исчислении налога на имущество физических лиц исходя из кадастровой стоимости.

Как указали законодатели, в связи с введением платы в счет возмещения вреда, причиняемого большегрузными автомобилями дорогам общего пользования федерального значения, финансовая нагрузка на владельцев таких ТС существенно возросла. Ведь указанные лица должны уплачивать в консолидированный бюджет РФ два обязательных платежа на финансирование автомобильных дорог общего пользования: плату в счет возмещения вреда и транспортный налог. Данную «несправедливость» решили исправить (правда, ненадолго). Выясним, каким образом.

Приняты поправки в части применения вычетов НДС при осуществлении операций, облагаемых по нулевой ставке. Рассмотрим изменения в главу 21 Налогового кодекса (далее - Кодекс), вступившие в силу с 1 июля 2016 года (ст. 2 Федерального закона от 30.05.2016 № 150-ФЗ).

В связи с изменением правового регулирования, а также с учетом возросшего уровня правонарушений в данной сфере рассмотрим законодательство, устанавливающее порядок оплаты труда работника, а также вопросы, касающиеся ответственности в случае его нарушения: какую материальную и административную ответственность несет работодатель в случае нарушения сроков выплаты заработной платы? облагаются ли выплаты работникам за нарушение сроков оплаты труда НДФЛ и страховыми взносами?

03 Октября 2016

Работодатели, заключая с физическими лицами договоры гражданско-правового характера, довольно часто прописывают в них условия, позволяющие потом контролирующим органам квалифицировать данные договоры как трудовые. А как известно, от правовой природы взаимоотношений между страхователем и физическим лицом зависят наступающие в связи с этим последствия, в частности возникновение обязанности по уплате взносов в ФСС.

Перерегистрация ЗАО в ООО

ВНИМАНИЕ! С момента публикации статьи в законодательство могли быть внесены изменения! Уточняйте информацию у наших менеджеров по телефону.

В мае 2014 года был принят закон ФЗ № 99 от 05.05.2014г. (далее – ФЗ № 99), который внес существенные изменения в главу 4 Гражданского кодекса относительно организационно-правовых форм юридических лиц и т. д. Вступает большая часть поправок с 1 сентября 2014 года, в том числе изменения, касающиеся ЗАО и ОАО. В частности упраздняются такие слова, как «закрытое» и «открытое» применительно к акционерным обществам. Вместо них будут использоваться «публичное» (ОАО) и «непубличное» (ЗАО, а также ООО).

При этом ОАО, которые отвечают всем требованиям нового закона и могут считаться публичными, даже не имея в наименовании этого слова, автоматически станут ими. И с 1 сентября к ним будут применяться новые нормы. Кстати, изменять учредительные документы в срочном порядке не понадобится. Сроки, когда это нужно будет сделать, в принятом законе не установлены.

Что же касается ЗАО, то тут ситуация более сложная и есть несколько вариантов решений. Первый – это стать открытым, а с 1 сентября 2014 года публичным АО, то есть, чтобы акции и ценные бумаги Общества стали публично размещаться и обращаться и изменить соответственно наименование.

Другой вариант – провести реорганизацию. а точнее преобразование ЗАО в ООО или производственный кооператив, или хозяйственное товарищество (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Обратите внимание, что возможность преобразоваться в некоммерческую организацию упраздняется с 1 сентября.

Правда, согласно принятому закону, если ЗАО, которое уже существовало до вступления в силу закона, ничего не сделает и останется в той же организационно-правовой форме, то к нему будут применяться с 1 сентября положения Гражданского кодекса об АО, а нормы ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (далее – ФЗ № 208) о ЗАО до момента изменения учредительных документов.

Оставшись же закрытым (непубличным) АО, менять наименование такой компании не понадобится (то есть добавлять слово «непубличное» в название). То есть перерегистрация из ЗАО в ООО и т. д. или публичное АО после вступления в силу 1 сентября ФЗ № 99 в срочном порядке не требуется. Сроки преобразования ЗАО в ООО или что-то иное также пока не установлены.

Как мы уже написали, перерегистрация ЗАО может пройти в нескольких вариантах. Этот вопрос может стать особенно актуальным, если сроки приведения организационно-правовой формы к новым нормам, а также учредительных документов все же установят для Обществ.

Итак, перерегистрация из ЗАО в ООО может быть произведена в соответствии с российским законодательством, а именно ФЗ № 208, Гражданским кодексом, а также ФЗ № 129 от 08.08.2001г. (далее – ФЗ № 129). В нормативных актах предусмотрена процедура и утвержден порядок преобразования ЗАО в ООО. В соответствии с положениями законов закрытому акционерному обществу, чтобы провести реорганизацию потребуется:

• совету директоров (наблюдательному совету) вынести вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
• ОСА, следовательно, принять решение по вопросу преобразования общества (о смене наименования, изменении устава, уставного капитала и т. д.) и как она будет проходить;
• подготовить пакет документов для преобразования ЗАО в ООО (новый устав и иные учредительные документы, сведения об учредителях и руководителе и т. д. а также заявление по Форме № Р12001) и направить их в регистрирующий орган.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась также благодаря изменениям в Гражданский кодекс, сделанным ФЗ № 99. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь значительно проще.

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ. После завершения реорганизации – перехода из ЗАО в ООО.

Если ЗАО выберет вариант стать ОАО, то для этого нужно привести в соответствие политику компанию по ценным бумагам, чтобы они обращались в открытом доступе, внести ряд изменений во внутренние и иные документы, а главное сменить наименование – тип Общества, внести изменения в учредительные документы – устав. После этого направить учредительные документы с поправками в регистрирующий орган и заполнить заявление по Форме № Р13001. Вся процедура производится в соответствии с ФЗ № 129. Также нужно уведомить Банк России о смене наименования в течение месяца после завершения перерегистрации ЗАО в ИФНС.

Если говорить о регистрации изменений учредительных документов (Форма № Р13001): наименования, приведение в соответствие устава то регистрирующий гос. орган взимать госпошлину за это не будет (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99).

Что же касается преобразования Общества, перевода из ЗАО в ООО, то госпошлину платить нужно в установленном размере. Таким образом, цена смены ЗАО на ООО в ИФНС составит 4 тыс. руб. – госпошлина плюс другие расходы (на нотариуса, выписку из ЕГРЮЛ и т. д.).

Чтобы провести реорганизацию ЗАО в форме преобразования нужно выполнить ряд процедур, предусмотренных российским законодательством и правильно заполнить Форму Р12001, в соответствии с рекомендациями ФНС.

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег. орган вместе со всем комплектом документов на перерегистрацию Общества. Вносить сведения в форму нужно очень внимательно в соответствии с порядком, установленным ФНС.

Если у вас остались вопросы по оказанию этой или любой другой услуги на нашем сайте – смело звоните нам! Также вы всегда можете оставить свой контактный номер телефона в этой форме, и мы сами вам перезвоним!