Бюллетень для голосования по вопросу о преобразовании

• Юридическая фирма Ангард. Основана в 2012 году, с целью оказания правовой поддержки населению, в 2013 с приходом новых специалистов, нам удалось прочно закрепиться на рынке корпоративного права (регистрация ООО, регистрация некоммерческих организаций, арбитраж, юридическое и бухгалтерское обслуживание).

Сегодня мы предлагаем качественные юридические и бухгалтерские услуги, как организациям, так и гражданам, опыт наших специалистов: юрист - более 17 лет, бухгалтер - более 10 лет! Любая форма оплаты. Задать вопрос Бюллетень для голосования по вопросу о преобразовании

Публичное акционерное общество «Альфа»

БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения: очное присутствие (собрание).

Местонахождение Общества: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20.
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20.
Дата проведения общего собрания: 30 июля 2013 года.
Время проведения общего собрания: 15:00.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ АКЦИОНЕРЕ

(Ф.И.О. акционера – физического лица, паспортные данные; полное наименование акционера –
юридического лица, должность, Ф.И.О. представителя юридического лица)

Номер доверенности и дата ее выдачи (заполняется в случае голосования доверенным
лицом):

Номер лицевого счета:

ГОЛОСОВАНИЕ ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ

Формулировка вопроса повестки дня: «Реорганизация Общества в форме преобразования».

Реорганизовать публичное акционерное общество «Альфа» в форме преобразования, в том числе:

1. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации: провести реорганизацию до 1 января 2015 года.

2. Создать в процессе реорганизации общество с ограниченной ответственностью «Альфа».

Сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Альфа»:

– местонахождение: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20;

– генеральный директор: Беспалов Петр Андреевич (паспорт серии 17 01 № 123457 выдан 01.01.2001 УВД г. Москвы);

– ревизор: Кондратьев Александр Сергеевич (паспорт серии 17 01 № 123458 выдан 01.01.2001
УВД г. Москвы).

3. Утвердить следующий порядок обмена акций публичного акционерного общества «Альфа» на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альфа»:

– 600 обыкновенных акций, принадлежащих ООО «Торговая фирма "Гермес"», номинальной стоимостью 60 000 (Шестьдесят тысяч) руб. обмениваются на долю 60% номинальной стоимостью 60 000 (Шестьдесят тысяч) руб.;

– 400 обыкновенных акций, принадлежащих ООО «Производственная фирма "Мастер"», номинальной стоимостью 40 000 (Сорок тысяч) руб. обмениваются на долю 40% номинальной стоимостью 40 000 (Сорок тысяч) руб.

4. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Альфа».

Число голосов, которыми может голосовать акционер по вопросу повестки дня: .

Варианты голосования по вопросу повестки дня:

[__] ЗА – (число голосов)

[__] ПРОТИВ – (число голосов)

[__] ВОЗДЕРЖАЛСЯ – (число голосов)

Подпись акционера (представителя акционера)

ПОРЯДОК ЗАПОЛНЕНИЯ БЮЛЛЕТЕНЯ

1. Голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг. Выбранным считается вариант, напротив которого в графе «[__]» поставлен любой знак: «+», «V» и т. д.

2. Если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.

3. Голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

4. Если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

5. Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (его представителем). В противном случае бюллетень считается недействительным и голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Порядок оплаты больничного листа и пособий по уходу за больным ребенком. Что изменится с 2017 года

Для получения выплат лицо должно быть трудоустроено, застраховано в системе.

Как правильно заполнить извещение о ДТП?

Как показывает практика, наибольшее количество ошибок в извещении о ДТП доп.

Общее собрание

Бюллетень для голосования на общем собрании акционеров

Бюллетень для голосования на общем собрании акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Решения на нем принимаются путем голосования акционеров, участвующих в собрании, по вопросам повестки дня. Способов голосования закон определяет два – бюллетенями для голосования и без использования таковых.

Выбор способа голосования осуществляется самим обществом и зависит от ряда прямо установленных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» или вытекающих из его требований факторов. Во-первых, законом установлено, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Во-вторых, только бюллетенями может проходить голосование по повестке дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.

В-третьих, кумулятивное голосование по вопросу избрания членов совета директоров, – при котором число принадлежащих акционеру голосов умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами, – более-менее адекватно можно провести только использовав для этого бюллетени.

Решение вопроса о применении или неприменении (в установленных законом рамках) бюллетеней для голосования на конкретном собрании акционеров определяется уставом и/или внутренним документом общества, либо советом директоров или иным лицом, органом, принимающим решение о проведении собрания, утверждении его повестки дня и решающим другие связанные с собранием организационные вопросы. Уже на этой стадии подготовки собрания в случае голосования бюллетенями должны быть утверждены их форма и текст.

Содержание бюллетеня установлено требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н, и иными нормативными правовыми актами.

В бюллетене для голосования в обязательном порядке должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества;

место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Кроме того, в бюллетене напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

В каждом бюллетене для голосования обязательно должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и/или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления указанного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Для оформления бюллетеней, которыми осуществляется кумулятивное голосование, законодательством установлен ряд особенностей. Первая особенность: такой бюллетень помимо прочего должен содержать указание на то, что им производится именно кумулятивное голосование, и разъяснение существа кумулятивного голосования, а также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, может быть отдана только за одного кандидата.

Вторая особенность: варианты голосования "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата. Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров.

Кроме обязательных есть еще и рекомендуемые к включению в бюллетень элементы его содержания. Так, в целях упрощения процедуры подсчета голосов на общих собраниях акционеров с использованием для голосования бюллетеней, целесообразно в каждом из бюллетеней указывать полностью фамилию, имя, отчество / наименование акционера, которому данный бюллетень выдается (направляется).

Если в акционерном обществе голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями, то они по общему правилу подлежат вручению под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в таком собрании. Это общее правило не работает при следующих ситуациях: при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания. В перечисленных ситуациях бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания. Направление бюллетеня осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления. Акционерные общества с числом акционеров более 500 000 – если таковые еще существуют в Российской Федерации (для примера, у ОАО «Сбербанк» количество акционеров чуть более 226 000) – могут предусмотреть в своих уставах опубликование бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Таким образом, бюллетени для голосования на общем собрании акционеров должны быть доступны всем участникам собрания непосредственно до и во время его проведения. Мы не будем в данной статье рассматривать особенности голосования с помощью бюллетеней и основания признания их недействительными. Это отдельная тема, заслуживающая отдельного изложения.

По истечении времени, отведенного для голосования на общем собрании, все бюллетени, полученные счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, используются для подсчета голосов. По итогам голосования не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней (при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования) составляется протокол об итогах голосования. После составления указанного протокола и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества на хранение.

Срок хранения бюллетеней установлен "Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденным Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558. Согласно ст. 18 Перечня бюллетени для голосования на общем собрании акционеров подлежат хранению до прекращения деятельности акционерного общества (после прекращения вопрос о хранении выносится на экспертно-проверочную комиссию). Такая же норма – о постоянном хранении бюллетеней для голосования – содержится в Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс. Этим же Положением определены особенности хранения бюллетеней по сравнению с другими документами акционерного общества. Так, хранение опечатанных бюллетеней должно осуществляться в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.

В заключение следует добавить, что с развитием электронного документооборота и широким внедрением в практику электронно-цифровых подписей не исключена возможность использования уже в ближайшее время, с соответствующим закреплением нормами российского законодательства, электронного голосования на общих собраниях акционеров. Положительный опыт такого голосования имеют многие зарубежные компании.

Бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров об утверждении внешнего аудитора общества: образец, бланк, шаблон

Место нахождения общества: _____________________________

Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие).

Дата проведения собрания: "___"____________ ____ г.

Место проведения собрания: _____________________

Время проведения собрания: __ часов __ мин.

Номер лицевого счета акционера: _____________________

Количество голосов, принадлежащих акционеру: _______

Формулировка ________ вопроса:

6. Утверждение внешнего аудитора Общества.

6. Утвердить внешним аудитором Открытого акционерного общества "__________" аудиторскую компанию "__________".

Заключить договор с "___________" на ____ год.

Подпись акционера (представителя акционера): _________________________

Разъяснения по порядку заполнения бюллетеня:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Общее собрание акционеров

Понятие общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров — это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

• является высшим органом управления акционерного общества;
• это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;
• это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;
• это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Компетенция общего собрания акционеров - это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Виды компетенции общего собрания. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества - это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. В табл. 1 сгруппированы все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров по закону. Указано, кто вносит соответствующий вопрос на рассмотрение собрания, каким числом голосов он может быть принят, и к какому виду компетенции относится данный вопрос.

Перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров

Кто предлагает вопрос

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичности проведения и по форме проведения.

По периодичности общее собрание может быть очередным (годовым) и внеочередным.

По форме проведения общее собрание может быть организовано в форме совместного присутствия (очная форма) и заочного голосования (заочная форма).

Годовое собрание акционеров — это собрание, которое проводится один раз в год в сроки, установленные уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

Внеочередное собрание акционеров — это собрание, которое проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

Собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров. Очная форма собрания акционеров — это общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Решения на них принимаются при непосредственном участии акционеров или их представителей в обсуждении повестки дня и в голосовании.

Для данной формы организации общего собрания характерно то, что оно может быть проведено как годовое, так и внеочередное и на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

Собрания, проводимые в форме заочного голосования.Заочная форма собрания акционеров- это собрания, на которых голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений.

Заочное голосование - это метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров.

Необходимость заочной формы проведения общих собраний акционеров. Заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение собраний, а с другой — дает возможность акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Особенности заочной формы собрания акционеров. Собрания, проводимые в форме заочного голосования, характеризуются следующими специфическими чертами:

• в этой форме не могут быть приняты решения по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, а также о распределении прибылей и убытков общества;
• голосование проводится только с использованием бюллетеней, независимо от количества акционеров;
• не может быть проведено путем заочного голосования новое общее собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

Организация проведения заочного общего собрания акционеров. Порядок проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, определен Положением о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 20 апреля 1998 г. № 8.

Организация проведения общего собрания в заочной форме включает следующие основные специфические этапы:

1. Подготовка бюллетеней для заочного голосования. Бюллетень для голосования должен содержать:

• полное фирменное наименование акционерного общества;
• дату окончания срока приема бюллетеней для голосования;
• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;
• варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, включенным в список, или его представителем.

2. Рассылка бюллетеней и информации. Информация о проведении общего собрания путем заочного голосования рассылается лицам, включенным в список участников, письмами. При необходимости дублируется в средствах массовой информации. Срок сообщения о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Для обществ с числом акционеров более 1000 такой срок не может быть менее чем 30 дней до даты окончания срока приема бюллетеней для голосования. Бюллетени для голосования рассылаются заказными письмами или вручаются под роспись каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

3. Проведение заочного собрания акционеров на основе обработки всех присланных бюллетеней и оформление принятых решений по повестке дня.

Решение общего собрания акционеров по каждому вопросу повестки дня, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании по этому вопросу участвовали акционеры — владельцы в совокупности не менее половины голосующих акций общества.

Все остальные процедуры, необходимые для организации и проведения общего собрания акционеров, аналогичны тем, которые используются при проведении очных собраний акционеров.

Этапы проведения годового собрания акционеров по очной форме. Годовое собрание акционеров является важнейшим инструментом корпоративного управления. Порядок его созыва, подготовки и проведения достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества.

Основные типовые этапы организации ежегодного собрания акционеров и последовательность их осуществления представлены в табл. 2.

Основные этапы организации годового общего собрания акционеров в очной форме

Срок проведения годового собрания акционеров

Не ранее 1 марта и не позднее 30 июня

Не все вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров могут быть отражены в законе и уставе общества, поэтому во избежание различного рода недоразумений и предупреждения конфликтных ситуаций рекомендуется иметь четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Формирование повестки дня собрания акционеров. Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение: принять или отклонить.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить только те вопросы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно закону и уставу данного акционерного общества.

Основания для отказа включения предложения акционера в повестку дня. Основаниями для отклонения вносимых акционерами предложений могут быть:

• несоблюдение установленного срока предоставления предложений. Поданными в срок считаются заявления, отправленные по почте не позднее 24 часов дня, в который истекает срок подачи заявлений (30 января), или предоставленные в этот день в общество до окончания рабочего дня;
• количество акций в собственности акционеров, подавших предложение, меньше установленного законом. Если акционеры для внесения вопроса в повестку дня собрали два и более процентов голосующих акций в совокупности, то к заявлению должен быть приложен подписной лист с подписями акционеров, поддерживающих указанную в заявлении кандидатуру или вопросы повестки дня;
• в предложении представлены не все данные;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям закона.

Данный перечень является исчерпывающим при решении вопроса об отклонении предложения акционера в повестку дня. Совет директоров не вправе отказать акционеру по другим основаниям.

Совет директоров общества может принять решение не включить в повестку дня общего собрания внесенные акционером вопросы. В этом случае решение совета директоров общества об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров направляется акционеру, внесшему вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия. Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего собрания акционеров.

Решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также уклонение совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

Вопросы, обязательные для включения в повестку дня. Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются следующие:

• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;
• распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;
• избрание (переизбрание) членов совета директоров.

• избрание единоличного и коллегиальных органов управления, если уставом общества это отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• определения количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;
• утверждение внешнего аудитора;
• избрание членов счетной комиссии.

Выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя кандидата (в случае если кандидат является акционером общества, то необходимо указать количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежащих им акций.

Вопросы, решаемые советом директоров при организации собрания акционеров. Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставом акционерного общества. Данное решение включает:

• форму проведения общего собрания акционеров (очная или заочная);
• повестку дня общего собрания акционеров. Данный процесс охватывает два этапа: на первом, как правило, до 14 февраля текущего года рассматриваются предложения по повестке дня, поступившие от акционеров, и принимается решение о включении (или невключении) их в повестку дня. На втором этапе при принятии решения о созыве собрания повестка дня формируется в целом, с учетом принятых ранее решений;
• дату, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае голосования бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени, либо в случае заочного голосования — дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• порядок оповещения акционеров о проведении общего собрания;
• перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Формирование списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Порядок подготовки и оформления этого списка определен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. № 27. Кроме этого, порядок составления списка для каждого акционерного общества может определяться его внутренними документами.

В случае, если в отношении акционерного общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются акционеры, являющиеся владельцами акций общества на установленную советом директоров дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании. Обычно она называется датой закрытия реестра акционеров.

Дата закрытия реестра акционеров - это дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. Между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае, если осуществляется рассылка бюллетеней для голосования, т. е. в случаях проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования и в акционерных обществах, где число акционеров — владельцев голосующих акций превышает 1 000, эта дата должна быть установлена не менее чем за 45 дней до проведения собрания.

Если голосующие акции находятся у номинального держателя, то он обязан предоставить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании на дату составления списка.

• имя лица;
• данные, необходимые для его идентификации;
• данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
• почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания и бюллетени для голосования.

По требованию лиц, включенных в список для голосования и обладающих не менее чем 1% голосов, этот список предоставляется им для ознакомления. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Формы участия акционера в работе собрания. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право на представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Вопросы, связанные с представительством и порядком выдачи доверенности, регламентируются Гражданским кодексом РФ.

Доверенность, выдаваемую акционером — физическим лицом, необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.

Правомочность общего собрания. Общее собрание акционеров является правомочным, т. е. имеет право приступить к работе и принимать решения по вопросам объявленной повестки дня только в случае, если оно имеет кворум.

Кворум общего собрания акционеров - это число голосов, присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей, акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае, если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при определении кворума, если они были получены обществом не позднее, чем за два дня до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

• представляемые акциями, состоящими на балансе общества;
• представляемые не полностью оплаченными акциями;
• сверх установленного предела суммарного количества голосов, которое может иметь один акционер на собрании акционеров, если такое ограничение содержится в уставе общества.

Кворум определяется на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров. При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Если число акционеров общества превышает 500 тысяч, то уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Изменение повестки дня нового собрания взамен несостоявшегося не допускается.

Сообщение о проведении нового собрания акционеров должно быть осуществлено не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Если дата проведения нового собрания переносится менее, чем на 40 дней, то список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, остается без изменений. Если сроки проведения общего собрания переносятся на срок более 40 дней, то весь регламент подготовки собрания должен быть полностью соблюден. Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Права на созыв внеочередного собрания акционеров. Инициатива (требование) проведения внеочередного собрания акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

• совета директоров акционерного общества;
• ревизионной комиссии;
• аудитора акционерного общества;
• акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосов.

Основные причины проведения внеочередных собраний. На практике потребность в проведении внеочередного собрания акционеров чаще всего обусловлена существенными изменениями в структуре капитала общества или его реорганизацией, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом.

Сроки созыва внеочередного собрания. Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 40 дней, а если повестка содержит вопрос об избрании членов совета директоров — 70 дней с момента предоставления требования о его созыве.

Если требование о созыве внеочередного собрания исходит от акционеров, то в этом требовании должны содержаться имена акционеров, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим его созыва. В нем должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и изменять предложенную форму проведения собрания.

Организация созыва внеочередного собрания. Содержание и последовательность этапов созыва внеочередного собрания акционеров во многом одинаковы с этапами созыва годового собрания. Эти этапы представлены в табл. 3.

Порядок созыва внеочередного собрания акционеров

Этапы подготовки внеочередного собрания акционеров

Сроки проведения, с повесткой, включающей выборы совета директоров

Порядок проведения внеочередного собрания, включающий вопрос выборов членов совета директоров. Данный порядок включает следующие основные требования:

• собрание должно быть проведено в течение 70 дней с даты предъявления требования о проведении собрания;
• срок рассылки уведомлений о собрании должен быть установлен не позднее, чем за 50 дней до его проведения;
• список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционерного общества и не может быть установлен ранее даты принятия решения о проведении собрания и более, чем за 65 дней до собрания, а если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения собрания;
• акционеры — владельцы не менее, чем 2% голосующих акций, вправе предложить кандидатуры для избрания в совет директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом не установлен более поздний срок;
• общество обязано обеспечить доступ к информации (информационным материалам), к которым относится годовая бухгалтерская отчетность, сведения о кандидатах в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, проекты решения общего собрания общества и другие материалы, предусмотренные уставом общества. Указанная информация в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — в течение 30 дней до проведения общего собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Причины отказа от созыва внеочередного собрания. В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного собрания может быть принято только в тех случаях, когда:

• не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного собрания акционеров;
• акционеры, требующие созыва внеочередного собрания, не являются владельцами необходимого для этого пакета голосующих акций;
• ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного собрания не отнесен к его компетенции.

В случае если совет директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования не принял решения о проведении внеочередного собрания или принял решение об отказе в его созыве, то внеочередное собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Понятие голосующей акции. Акционеры обладают на собрании правом голоса, если они являются владельцами голосующих акций данного акционерного общества.

Акционерное общество вправе выпускать два вида акций: обыкновенные, или акции с правом голоса и нефиксированным размером выплачиваемого дивиденда, и привилегированные, или акции с фиксированным уровнем дивиденда, но без права голоса.

Однако отсутствие права голоса у привилегированных акций не является абсолютным. Согласно закону при определенных ситуациях привилегированные акции могут давать право голоса. Кроме того, то же самое они могут иметь и в случаях, оговоренных уставом конкретного акционерного общества.

В результате, с точки зрения наличия права голоса на общем собрании акционеров, все акции акционерного общества подразделяются не на обыкновенные и привилегированные, а на голосующие и неголосующие.

Голосующая акция данного акционерного общества - это акция данного акционерного общества, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на общем собрании акционеров.

Голосующие акции в свою очередь могут подразделяться на два вида:

• акции, дающие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. К ним относятся обыкновенные акции;
• акции, предоставляющие право голоса только по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров. К ним относятся те или иные виды привилегированных акций.

В мировой практике не всегда даже обыкновенные акции имеют право голоса в полном объеме. Имеются примеры, когда обыкновенные акции определенного вида конкретного акционерного общества вообще не имеют прав голоса (кроме случаев появления такого права в ситуациях, установленных законом).

Акции, предоставляющие право голоса.

1. Обыкновенных акций.
2. Привилегированных акций, право голоса по которым предусмотрено уставом общества (обычно это привилегированные акции, конвертируемые в обыкновенные).
3. Привилегированных акций в случаях невыплаты установленных по уставу дивидендов по ним:

• обычные привилегированные акции приобретают право голоса на общем собрании, следующем за годовым собранием, на котором не были объявлены установленные по уставу дивиденды по этим акциям или принявшем решение выплатить их в неполном объеме;
• кумулятивные привилегированные акции приобретают право голоса, начиная с собрания, следующего за годовым, на котором не было принято решение о выплате дивидендов;
• привилегированные акции типа «А» приобретают право голоса в случае невыплаты по ним дивиденда только тогда, когда акционерное общество получило прибыль по итогам года. Если прибыль отсутствует, то невыплата дивидендов по таким акциям не ведет к получению права голоса;
• привилегированные акции типа «Б» приобретают право голоса, если на дату составления списка акционеров общее число обыкновенных и становящихся голосующими привилегированных акций типа «Б», которыми владеет фонд имущества, составляет не более 20% акций, являющихся голосующими на данном собрании.

1. Любых привилегированных акций при решении вопросов реорганизации и ликвидации акционерного общества.
2. Соответствующих типов привилегированных акций при решении вопроса о внесении дополнений и изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права их владельцев.

Акции, не дающие права голоса. Не имеют право голоса на общем собрании акционеров владельцы следующих видов акций:

• привилегированных акций, кроме ранее перечисленных случаев (в основном связанных с невыполнением акционерным обществом выплаты фиксированных дивидендов по ним);
• не полностью оплаченных обыкновенных или привилегированных акций;
• акций, зачисленных (выкупленных или приобретенных) на баланс акционерного общества;
• акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества;
• акции участника собрания акционеров при решении вопроса об освобождении от обязанности выкупа акций, принадлежащих другим акционерам, лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет намерение приобрести или уже приобрели 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества, в принятии которого не имеет права участвовать указанное лицо;
• акции участника собрания акционеров при решении вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность данного участника. Данное решение может приниматься только участниками собрания акционеров, не заинтересованными в такой сделке.

Способы голосования. Голосование на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования или без бюллетеней для голосования.

Для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 закон предусматривает обязательное голосование бюллетенями.

Голосование с помощью бюллетеней. Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

• полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;
• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;
• формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;
• варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;
• упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

• по принципу: «одна голосующая акция — один голос»;
• кумулятивно.

По большинству вопросов голосование осуществляется по принципу: одна акция — один голос. При голосовании не допускается разделение голосов, которыми располагает участник собрания. Он не может частью голосов голосовать «за», а частью «против».

При избрании совета директоров обычно используется кумулятивное голосование. При проведении кумулятивного голосования одна голосующая акция акционерного общества приравнивается к количеству голосов, равному общему числу избираемых членов совета директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Порядок хранения бюллетеней для голосования. По завершении работы общего собрания акционеров бюллетени для голосования должны быть сданы на хранение. Центральной экспертно-проверочной комиссией при Федеральной архивной службе России установлены сроки хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров. Они должны храниться до прекращения деятельности данного акционерного общества.

Счетная комиссия акционерного общества. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Если держателем реестра акционерного общества является профессиональный регистратор, то ему этим обществом может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Если в акционерном обществе число акционеров — владельцев голосующих акций общества более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор общества.

Количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.

• члены совета директоров;
• члены ревизионной комиссии;
• члены коллегиального исполнительного органа;
• единоличный исполнительный орган общества.

Компетенция счетной комиссии.

• проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
• определение кворума общего собрания акционеров;
• разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на общем собрании;
• разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
• обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;
• подсчет голосов и подведение итогов голосования;
• составление протокола об итогах голосования;
• передача в архив бюллетеней для голосования.

Перечень решаемых счетной комиссией вопросов показывает, что она является одним из важнейших рабочих органов общего собрания акционеров.

Подведение итогов голосования. После голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Бюллетени, принимавшие участие в голосовании, опечатываются счетной комиссией и сдаются на хранение в архив общества.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания.

• место и время проведения общего собрания;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании;
• сведения о председателе и секретаре общего собрания;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• основные положения выступлений участников собрания;
• вопросы, поставленные на голосование;
• итоги голосования по всем вопросам повестки дня;
• решения, принятые общим собранием акционеров.

Итоги общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием, являются обязательными для всех акционеров, не зависимо от их участия в работе собрания и характера голосования.

• они были приняты с нарушением закона или устава общества;
• акционер не принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, которым были нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Экономика фирмы