Рейтинг: 5.0/5.0 (1822 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Обществом с ограниченной ответственностью называют хозяйственную организацию, которая организована одним или несколькими учредителями. Учредителем может являться как физическое, так и юридическое лицо. Каждый участник имеет собственную долю в уставном капитале предприятия.
Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет достаточно длительный срок существования. За это время в компании могут происходить самые разнообразные изменения такие как смена директоров, учредителей или других участников. Каждое изменение должно сопровождаться должным оформлением, соответствующим Федеральному Закону ФЗ № 14, содержащим основные правила существования ООО. Данная статья посвящена тому, как выходить из состава учредителей ООО и какая документация для этого может понадобиться.
Выход из состава учредителей ОООВыходить из состава учредителей ООО можно по разным причинам. Это может быть личным правом учредителя, в таком случае не потребуется согласие на его выход остальных участников ООО. При этом выходить из состава учредителей возможно при совокупности двух правил:
Выход из Общества с ограниченной ответственностью характеризуется прекращением прав и обязанностей участника, одновременной передачей его доли в уставном капитале с получением за нее компенсации. Эта доля может быть продана лицу, собирающемуся вступить в состав учредителей или распределена между существующими участниками.
Выходить из состава ООО необходимо в следующем порядке:
Выход учредителя из состава участников Общества с ограниченной ответственностью должен сопровождаться определенным составом документации. При этом, для физических и юридических лиц пакет документов имеет разный состав. В случае если выходит физическое лицо, потребуются следующие документы:
Если из состава выходит юридическое лицо, необходимы:
Заявление о выходе участника из состава учредителей заполняется по установленному образцу и заверяется в нотариальном порядке. Датой выхода является дата получения организацией данного заявления.
В отделение налоговой инспекции Генеральным Директором подаются следующие документы: заявление о выходе и форма 14001. Оплачивать госпошлину не потребуется.
Через пять дней Инспекцией Федеральной Налоговой Службы будет выдана выписка из ЕГРЮЛ, а также документ, подтверждающий изменения в составе учредителей ООО. Законодательством предусмотрено создание протокола, в котором будет расписаны порядок внесения изменений в основные учредительные документы организации, а также распределение части уставного капитала выходящего участника.
Что происходит с частью уставного капитала?
В течение года с момента выхода участника из состава учредителей ООО его долю необходимо распределить в равных пропорциях между остальными участниками или продать.
В первом случае доля выходящего участника оплачивается еще до времени ее перехода в Общество. При втором варианте — продаже — цена за долю выходящего из Общества участника устанавливается равной или большей цены, выплаченной ООО на момент передачи части уставного капитала предприятию.
Если в течение года не происходит распределения или продажи доли, уставной капитал уменьшают, а часть вышедшего участника погашают.
В течение 30 дней Генеральному Директору организации необходимо предоставить в налоговую инспекцию заявление о выходе одного участника из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью, а также бумагу по форме Р14001 .
Далее ситуация развивается по следующим направлениям:
Выходящему из ООО, в свою очередь, должна быть предоставлена выплата стоимости его доли уставного капитала. Она также может быть выдана в виде имущества по номинальным ценам. Выплата должна осуществиться в течение трех месяцев, если иное время не предусмотрено в уставе предприятия.
Квасневецкий Юрий Леонидович
В соответствии с российским законодательством (ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участники Общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют право без каких-либо препятствий выйти из состава учредителей предприятия. Процедура не покажется сложной, если действовать четко в соответствии с установленными правилами.
Следование установленному порядку, позволить выполнить всю процедуру на законных основаниях, не повлечет никаких правовых последствий и ответственности перед налоговыми органами.
Следует указать, что выход из состава учредителей ООО будет означать процедуру их смены. Чаще всего этот процесс осуществляется в виде гражданско-правовой сделки.
Характер оснований может быть следующий:
Локальным нормативным актом, который описывает последовательность процедуры выхода, является Устав или Учредительный договор.
Участник, желающий выйти из состава ООО, имеет право распорядиться своей долей в следующем порядке:
Внимание! Если учредитель – одно физическое лицо, то выход его законодательство не допускает, поскольку в данном случае речь будет идти о ликвидации бизнеса. По аналогии – не допускается и выход из состава ООО всех учредителей одновременно.
Заявление о выходе из состава учредителейНа начальной стадии лицо, которое планирует покинуть Общество с ограниченной ответственностью, обязан написать заявление следующей структуры: заголовок должен включать слова «о выходе из общества…», а в тексте заявления — указать о своем решении.
Указанное заявление рассматривается в таком порядке:
Примечание: Такое собрание носит, в принципе, формальный характер, поскольку у участника есть право выйти из состава и без одобрения своего решения собранием.
Другой способ оповещения:
Не следует забывать, что необходимо оформить документально изменение в ЕГРЮЛ. Как действовать:
ФНС должна получить от ООО уведомление о данном событии в течение 3 дней от даты поступления заявления. Пакет документов для ФНС включает:
Примечание: нотариусу надо предъявить: паспорт, ИНН, свидетельство ОГРН, данные директора (паспорт), выписку о составе участников, протокол учредительного собрания). Услуги нотариуса оплачиваемые.
Получаем документы в налоговойЗакон может рассматривать возможности ограничений при смене учредителей, которые происходят при наследовании, продаже (продается часть или полностью вся доля), путем размещения на публичных торгах либо же в порядке правопреемственности.
Важно! Устав может содержать пункты в соответствии с которыми запрещается подобная смена при отсутствии согласия других учредителей. Если согласие предусматривается Уставом, но наследником или приобретателем средства не получены, то он может потребовать и получить часть имущества, пропорционально своей доле.
Принудительное исключениеИмеются определенные различия при оформлении документов, года осуществляется принудительный вывод участника из ООО или его смерть.
Принудительную процедуру при выходе из состава ООО осуществляют чаще всего через судебный процесс. Соответственно, для того, чтобы получить положительное решение собрания учредителей, следует дать четкое обоснование правомерности претензий.
Для обоснования претензий нужно подготовить доказательную базу того, что какие-либо действия участников чреваты для ООО убытками или ведут к нарушениям законодательства. Судебное решение о том, что учредитель подлежит исключению из состава в принудительной форме – это основание для того, чтобы обратиться в ФНС с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В данном случае судебное решение может послужить также основанием не выплачивать исключенному его доли в ООО.
Выход из ООО по причине смертиВ случае смерти одного из учредителей исполнительная служба в течение 5 дней подает уведомление о данном факте и заявляет о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ. Вступить в права наследования законные наследники должны в соответствии с процедурой, предусмотренной законодательством.
Если в течение полугода со дня смерти, наследники не заявили право на наследование, то ООО получает долю умершего в свою собственность и будет распоряжаться этой долей вполне законно. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.
Итак, рассматривая все возможные варианты выхода учредителей из состава ООО, следует процедуру оценивать с правовой позиции и выполнять все предписанные законом действия юридически грамотно и взвешенно.
Что делать с долей вышедшего участникаЗаконодательство, регулируя процедуру выхода из ООО, определяет, что доля выбывающего ему выплачивается в обязательном порядке.
Основание: для расчета используют данные бухгалтерской отчетности по которым будет определена действительная стоимость части имущества.
Расчет стоимости долиРасчет стоимости доли выбывшего учредителя необходимо провести:
Пример: пусть размер активов на дату подачи заявления составляет 2 000 тыс. руб. а доля учредителя – 35%, тогда фактически ему причитается 2000 х 35% = 700 тыс. руб.
Выплата стоимости долиВыплату доли выбывшему участнику производят:
Продажа долей в ООО — основные советы
Процедура увольнения работников в связи с ликвидацией предприятия
Механизм и правила возврата или обмена товара ненадлежащего качества
Образец заявление о выходе из ооо. Оценка: 85 / 100 Всего: 227 оценок.
Другие новости по теме:Главная » Постановление » Образец заявление о выходе из состава учредителей ооо образец
Выход участника из ооо пошаговая инструкция образец30 Апр 2016, 13:35
Пример (эталон) заполненного заявления от юридического лица о выходе его из. Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. толика вышедшего из ооо участника распределяется меж остальными пропорционально их толикам в уставном капитале. эталон (форма) заявления о выходе из ооо, подготовлено с. штатский кодекс русской федерации и закон об ооо не содержат каких-нибудь требований к содержанию и форме заявления участника о выходе из общества.
На практике встречаются случаи, когда один изучастников подает заявление овыходе изобщества, аоставшиеся участники выводят активы иподают наликвидацию общества. Мною, ивановым сергеем дмитриевичем, участником ооо лара с толикой в уставном фонде ооо лара 30 (30 процентов), принято решение о выходе из состава участников ооо лара. Участника общества с ограниченной ответственностью лара иванова с.д. Скачать эталон заявления о выходе участника из ооо в формате.doc.
Заявление о выходе из состава учредителей ооо - образец 2016
В статье рассмотрен порядок выхода из состава учредителей ооо порядок. Для упрощения осознания тут рассматривается только выход из ооо учредителя (участников) на основании заявления. Сведения о выходящих участниках вносятся только по отношению к обществу, из которого участники вышли. 
В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ооо об этом пойдет речь ниже. В согласовании сматериалами судебной практики отказ участника, вышедшего изобщества, отвыплаты емудействительной цены толики является правомерным ипризнается прощением долга. эталон протокола о выходе участника из ооо. Участник ооо может из состава общества выйти в хоть какое время по.
Внести конфигурации паспортных данных учредителей и директора общества, если. Все материалы, размещенные на веб-сайте, являются умственной собственностью. Скачайте заявление 2016 года безвозмездно. Из данной публикации предприниматели выяснят, как выйти из состава учредителей при наличии целей закончить роль в ооо. 
1-ый шаг для выхода участника из состава общества направление заявления о собственном намерении в адресок исполнительного органа ооо директора либо генерального директора. 
С чего начать процесс и куда обратиться? Что такое выход из состава учредителей и как провести оформление очень стремительно. Так, заявление об увольнении участника ооо или содержащее требование о выплате ему цены толики, а также другие требования, для данной цели не подходит. Согласно фз об ооо участник перестает быть таким в тот момент, когда заявление о его выходе принято директором общества. 
Ему должны выплатить действительную цена его толики, а саму долю или распределить меж оставшимися участниками, или зарегистрировать как принадлежащую самому обществу. Внесение конфигураций только в егрюл (заявление по форме р14001). В расчет берутся незапятнанные активы ооо (сведения по данным на конец еще одного отчетного налогового периода последний месяц). 
В нареченном судебном споре анализировался метод исчисления ндс в отношении операции по предоставлению поставщиком продовольственных продуктов вознаграждения (скидки) собственному покупателю. 
поглядеть эталонзаявления о выходе участника из ооо и скачать бланк можно по ссылке. вероятным вариантом прекращения роли учредителя в ооо может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем. Протокол общего собрания участников ооо. Скачать эталонзаявления о выходе участника из ооо можно тут. Если оно вручается уполномоченному лицу на руки, то на документе отмечается дата получения, делается подпись с расшифровкой. дальше приведен эталон (примерный) искового заявления об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью. Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава общества. 1-ый шаг для выхода участника из состава общества направление заявления о собственном намерении в адресок исполнительного органа ооо директора или генерального директора.
Выплата толики вышедшему участнику имуществом общества вероятна только с согласия покинувшего состав ооо учредителя. к примеру, несвоевременное направление в ифнс сведений об изменении участников ооо чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности. Следует иметь в виду, что участник считается вышедшим из состава участников с даты получения обществом заявления о выходе. Форма заявления о выходе участника из ооо обычная письменная.
Заявление о выходе 1-го учредителя из ооо - эталон. За календарный год управляющим общества должно быть принято решение о рассредотачивании высвободившейся толики меж действующими участниками, или о продаже ее третьим лицам. 
Членство в садоводческом или дачном приятельстве или кооперативе- дело добровольческое. Участник ооо, если он не единственный, имеет право выйти из общества в хоть какой момент.
При отказе по нашей вине мы берем на себя все расходы для повторной подачи пакета, включая гос. Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью путеводитель по корпоративным спорам. Заявление участника о выходе его из состава учредителей ооо. эталон заявления о выходе из членов тсж. Глава страны подписал поправки в уголовный кодекс, которые разрешают освобождать от ответственности за нетяжкие злодеяния раскаявшихся преступников.
эталон заявления о возмещении вреда причиненного злодеянием. Заявление о выходе из профсоюза работник может подать в хоть какой момент. Заявителем является генеральный директор ооо, который расписывался на заявлении по форме 14001. Как сделать это верно, чтоб не было ни вопросов со стороны. В ней особые посредники по мирным переговорам постараются посодействовать людям отыскать общий язык. Ему должны выплатить действительную цена его толики, а саму долю или распределить меж оставшимися участниками, или зарегистрировать как принадлежащую самому обществу.
Действительная стоимость доли ( части доли) должна быть выплачена участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Эта обязанность возникает у общества с даты получения обществом заявления участника о выходе ( пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно материалам судебной практики в случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли ( части доли) в соответствии с нормой устава о новом сроке.
Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, устанавливающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Исключение из устава данного положения осуществляется по решению общего собрания участников, принятому ? общего числа голосов участников ООО ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
В соответствии с судебной практикой ООО не вправе устанавливать превышающий предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли.
Действительная стоимость доли ( части доли) выплачивается в денежной форме. Однако с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости ( абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Если участник оплатил свою долю имуществом, при выходе из ООО он не вправе требовать возврата именно этого имущества ( пп. « д» п. 16 Постановления N 90/14).
Полномочия лиц, подписывающих заявление, должны быть подтверждены. В связи с этим рекомендуется к заявлению прилагать документы, подтверждающие полномочия таких лиц ( например, протокол об избрании единоличного исполнительного органа участника — юридического лица, нотариальную доверенность представителя участника — физического лица).
1.2. Подача ( направление) заявления участника о выходе из ООО
Заявление о выходе из ООО участник подает ( направляет) в ООО ( п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО).
Способы подачи ( направления) заявления о выходе из ООО
Основываясь на законе и судебной практике, заявление может быть представлено ( направлено) в общество одним из следующих способов:
1) вручение под расписку;
Исходя из разъяснений пп. « б» п. 16 Постановления 90/14, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено:
— лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;
— председателю совета директоров ( наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции;
— председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему ( абз. 4 п. 1 ст. 41 Закона об ООО);
— работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
2) направление почтовой связью в адрес ООО;
Согласно судебной практике надлежащим адресом для направления заявления о выходе участника из ООО является адрес, указанный в уставе.
Однако рекомендуется направлять заявление о выходе не только по адресу, указанному в уставе, но и по адресу фактического места нахождения общества ( если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).
Уклонение единоличного исполнительного органа ООО от получения корреспонденции ( возвращение органами связи почтового уведомления о вручении с отметкой « адресат от получения письма отказался», „адресат не работает“) может быть расценено судом как злоупотребление правом. В таком случае суд признает, что направление участником ООО в адрес единоличного исполнительного органа заявления о выходе из состава участников влечет за собой переход доли к ООО.
Рекомендуется отправлять заявление, ценным письмом, с описью вложения с уведомлением о вручении.
Пример составления описи вложения
3) направление иным способом ( например, курьерская служба).
При подобном вручении, лицо получившее документ должно указать свою должность, название организации, ФИО, дату, подпись, желательно штамп или печать фирмы.
Возможность отзыва заявления о выходе участника из общества
Исходя из смысла пп. « б» п. 16 Постановления 90/14 участник вправе отозвать заявление о выходе из общества. В случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления он вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ ( например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
Согласно судебной практике применение двусторонней реституции при признании недействительной сделки по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не влечет отмены правовых последствий, порожденных заявлением участника о выходе из общества, и не восстанавливает его в этом статусе.
ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
2.1. Получение заявления участника о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля ( часть доли) участника и участник утрачивает свой статус ( пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Действующая редакция Закона об ООО не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из ООО считается полученным. Однако полагаем, что разъяснения пп. « б» п. 16 Постановления N 90/14 в отношении времени подачи заявления могут быть применены для определения момента получения заявления.
Исходя из разъяснений, моментом получения заявления будет считаться:
1. День передачи заявления участником ( представителем участника) уполномоченному органу ( лицу).
2. День поступления заявления в экспедицию общества ( работнику ООО, выполняющему функции по приему ( получению) корреспонденции).
ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
3.1. Подготовка документов в налоговый орган для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО
Доля ( часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО ( пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли ( части доли).
Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО исключены из состава обязательной информации, содержащейся в уставе ООО.
Указанные изменения внесены в ст. 12 Закона об ООО Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступили в силу с 01.07.2009.
Поскольку в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, то изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ.
Перед подготовкой заявления по форме №Р14001 на государственную регистрацию необходимо внести изменения паспортных данных Учредителей и директора Общества, если это необходимо иначе будет отказ в регистрации.
Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ
Заявление по форме N Р14001 ( п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).
Форма N Р14001 « Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» утверждена Постановлением Правительства РФ N 439. Однако в связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ она перестала отвечать требованиям законодательства. ФНС России в письме N МН-22-6/511@ указала, что до утверждения новых форм рекомендуется использовать формы заявлений, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. Рекомендация была подтверждена дополнительным письмом ФНС России N МН-22-6/548@.
Законом N 129-ФЗ ( п. 3 ст. 11) установлено, что регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр. Таким образом, упомянутым Законом предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Вместе с тем следует отметить, что заявление по форме N Р14001 не содержит соответствующей графы.
Несмотря на то, что Законом N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, на практике регистрирующий орган может потребовать представления дополнительных документов ( например, копию заявления участника о выходе из ООО). Рекомендуется уточнить наличие дополнительных требований до направления заявления.
Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные ( иного удостоверяющего личность документа) и идентификационный номер налогоплательщика ( при его наличии) ( п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
За государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника из ООО, государственная пошлина не взимается.
Заявителем является директор Общества.
Срок представления документов на государственную регистрацию
Не более месяца со дня перехода доли к ООО ( п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
Место государственной регистрации
Регистрирующий орган ( инспекция ФНС России) по месту нахождения юридического лица ( п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. п. 1, 4 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).
Для города Москвы это ФНС №46
Порядок представления документов на государственную регистрацию
Документы представляются в регистрирующий орган ( п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ):
— почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения ( для г. Москвы, можно в самой 46 ФНС, чтобы очередь не стоять);
— в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Порядок такого направления утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;
— через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг с 1 января 2013 года.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом ( п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
В день получения документов, представленных заявителем, регистрирующим органом указанному лицу выдается расписка в получении документов с указанием их перечня и даты их получения ( п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
В случае, а также при пересылке документов почтовым отправлением, расписка в их получении при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов ( абз. 2 п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты. указанному заявителем ( абз. 3 п. 3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Срок государственной регистрации изменений
Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган ( п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр ( п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
С момента государственной регистрации изменения, связанные с выходом участника из ООО, приобретают силу для третьих лиц ( п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).
Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр ( п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
Если заявителем способ получения документов не указан, регистрирующий орган направляет документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр, по указанному заявителем почтовому адресу ( п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном ( бумажном) виде ( п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
ЭТАП 4. ВЫПЛАТА ВЫШЕДШЕМУ ИЗ ООО УЧАСТНИКУ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ ( ЧАСТИ ДОЛИ)
4.1. Расчет действительной стоимости доли ( части доли), подлежащей выплате вышедшему из ООО участнику
Доля участника, выходящего из общества, переходит к ООО в момент получения обществом от участника соответствующего заявления ( п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли ( части доли) ( п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Исходя из судебной практики обязанность ООО по выплате действительной стоимости доли не зависит от исполнения участником обязанностей учредителя. При этом участник общества вправе полноценно распоряжаться только оплаченной частью своей доли ( п. 3 ст. 21 Закона об ООО).
Определение действительной стоимости доли ( части доли)
Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли ( абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, пп. « в» п. 16 Постановления N 90/14).
Стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО ( абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли. Законодательство о бухгалтерском учете предусматривает несколько видов отчетности: месячную, квартальную и годовую ( п. 3 ст. 14 Закона о бухгалтерском учете, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности). Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода ( п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).
На основании изложенного для целей определения действительной стоимости доли следует использовать бухгалтерскую отчетность ООО за последний календарный месяц, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Если ООО применяет упрощенную систему налогообложения, то в случае спора о достоверности данных бухгалтерской отчетности, на основании которых определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника, такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экспертизой или иными доказательствами.
Согласно судебной практике действительная стоимость доли участника определяется на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.
Пример расчета действительной стоимости доли
Например, уставный капитал ООО составляет 10 000 руб. и разделен между пятью участниками на доли, каждая номинальной стоимостью 2 000 руб. Стоимость чистых активов ООО равна 30 000 руб.
Для определения действительной стоимости доли ( части доли) участника при расчете стоимости чистых активов ООО применяется методика оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10/03-6/пз.
Один из участников принял решение выйти из общества.
Действительная стоимость доли этого участника рассчитывается следующим образом:
2 000 руб. ( номинальная стоимость доли участника) х 30 000 руб. ( стоимость чистых активов ООО)/10 000 руб. ( уставный капитал ООО).
Таким образом, действительная стоимость доли участника равна 6 000 рублей.
При расчете действительной стоимости доли суды учитывают:
— рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;
— балансовую стоимость объекта недвижимости, если определить его рыночную стоимость невозможно;
— рыночную стоимость основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО;
— рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе общества, и стоимость иных активов, отраженных на балансе.
При расчете действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе, НДС исключению не подлежит.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества в связи с его выходом из ООО, не предусматривает применения понижающих или повышающих коэффициентов.
Согласно судебной практике действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.
Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не из рыночной стоимости активов ООО.
Размер действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества не может быть установлен соглашением между обществом и его участником.
Источник выплаты действительной стоимости доли ( части доли)
Действительная стоимость доли ( части доли) в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала ( абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли ( части доли), ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму ( абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с Законом об ООО действительная стоимость доли ( части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества ( абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Если у ООО появляется обязанность выплатить действительную стоимость другой доли ( части доли) либо других долей ( частей долей), принадлежащих нескольким участникам, эта сумма выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей ( частей долей), принадлежащих участникам ( абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Исходя из судебной практики при расчете стоимости чистых активов ООО для определения действительной стоимости доли ( части доли) участника применяется методика оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества утвержден Приказом Минфина России, ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10/03-6/пз.
Согласно судебной практике при расчете действительной стоимости доли в состав чистых активов ООО не включается стоимость активов его дочерних обществ.
На практике участник общества не всегда согласен с определенным обществом размером действительной стоимости его доли ( части доли). В соответствии с разъяснениями, данными в пп. « в» п. 16 Постановления N 90/14, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
При оспаривании участником размера действительной стоимости доли, определенной ООО, бремя доказывания размера доли лежит на ответчике, т.е. ООО.
В случае смерти участника, вышедшего из общества, его наследники не лишены права оспаривать размер действительной стоимости доли, определенный обществом, если на момент смерти участника срок выплаты стоимости доли не истек.
4.2. Выплата участнику, вышедшему из ООО, действительной стоимости доли ( части доли)
Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью ( п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. « г» п. 16 Постановления N 90/14).
Форма выплаты действительной стоимости доли ( части доли)
— денежными средствами ( п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
— выдача в натуре имущества такой же стоимости с согласия участника ( п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Выплата действительной стоимости доли путем оказания обществом услуг участнику не допускается.
Форму выплаты действительной стоимости доли определяет общество. Если общество примет решение о выплате действительной стоимости доли имуществом, то ему необходимо получить согласие участника на такую выплату ( абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. « д» п. 16 Постановления N 90/14).
Следует отметить, что в случае выхода участника из общества последнее вправе, а не обязано выдать такому участнику имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли.
Срок выплаты действительной стоимости доли ( части доли)
Указанный срок составляет не более трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Уставом ООО может быть установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Положение, предусматривающее иной срок выплаты, может быть включено в устав при учреждении общества или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Исключение из устава соответствующего положения осуществляется по решению общего собрания участников, принятому ? общего числа голосов участников ООО ( абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Ограничения на выплату действительной стоимости доли ( части доли)
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли ( части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:
— на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности ( банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности ( банкротстве);
— в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества ( абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно судебной практике общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.
Если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества ( абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
При этом следует иметь в виду следующее. Факт наличия у ООО признаков несостоятельности ( банкротства) сам по себе не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом действительной стоимости доли по иску участника, но может являться препятствием для ее выплаты, если на момент исполнения судебного акта в отношении общества будет введена процедура наблюдения ( п. 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 31 марта — 01 апреля 2010 г.).
В то же время исполнительный лист, выданный на основании решения арбитражного суда, об обязании выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли подлежит исполнению независимо от того, появятся ли у общества признаки банкротства в результате исполнения данного исполнительного листа ( вопрос 24 Рекомендаций Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности ( банкротстве), утвержденных Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010).
Последствия невыплаты ( несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли ( части доли) вышедшему участнику
Законодательством прямо не установлены последствия невыплаты ( несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли ( части доли) вышедшему участнику. Согласно судебной практике в случае несвоевременной выплаты наряду с основной суммой долга с общества могут быть взысканы проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами ( ст. 395 ГК РФ).
Кроме того, в соответствии с судебной практикой соглашением между обществом и его участником не может быть установлена пеня за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества.
В случае невыплаты действительной стоимости доли ( части доли) требование участника о компенсации морального вреда не подлежит удовлетворению, как не соответствующее ст. 151 ГК РФ.
В соответствии с материалами судебной практики отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.
На практике встречаются случаи, когда один из участников подает заявление о выходе из Общества, а оставшиеся участники выводят активы и подают на ликвидацию Общества. Противодействовать подобным действиям на практике очень проблематично. Но даже если после судебного разбирательства у вас на руках будет исполнительный лист о взыскании с Общества определенной денежной суммы, то исполнить его достаточно сложно. Судебный пристав ввиду отсутствия у компании каких-либо активов не сможет исполнить решение суда. Что делать дальше? Обычно подается заявление о банкротстве, назначается арбитражный управляющий, который приходит в Общество, знакомится со всеми сделками, при возможности оспаривает их и старается вернуть деньги обратно в Общество. Также есть возможность привлечь участников общества к субсидиарной ответственности. Но почему-то именно с бывшими участниками Общества законодательство сыграло злую шутку. Бывший участник Общества не может подать заявление на банкротство.
Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона « О несостоятельности ( банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и ( или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и ( или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Пунктом 2 статьи 6 названного Закона установлено, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику — юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями ( участниками) должника, вытекающих из такого участия.
Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве учредители ( участники) юридического лица не приобретают в процедурах несостоятельности ( банкротства) статус конкурсного кредитора.
Из названных норм права следует, что учредители ( участники) юридического лица ( должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя ( участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, и как следствие не могут являться основанием для возбуждения такого дела. ( Постановление Десятого арбитражного суда от 18 января 2012 г. по делу N А41-38192/11)
На практике недобросовестные участники Общества этим пользуются.
Ликвидатор может не рассматривать требования и не включать их в реестр. В такой ситуации необходимо подать заявление об оспаривании бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований кредитора, здесь пример подобного дела из нашей практики. Если будет ликвидировано Общество, то вернуть вложенные в Общество деньги будет практически невозможно. Поэтому после подачи заявления на выход из Общества необходимо, как говорится, держать руку на пульсе и вовремя обратится к юристу.
Материал подготовлен юристом Силкиным А. А. и адвокатом Ремидовским Р. А
