решение участника общества с ограниченной ответственностью образец

Образцы договоров: Образец договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

общества с ограниченной ответственностью _________ управляющему

г. Саранск 1 января 2013 года

Общество с ограниченной ответственностью "Иванов" (далее – «Общество»), интересы которого представляет Участник Общества Иванов Иван Иванович, действующий на основании Решения Общего собрания участников ООО "Иванов" от 20 декабря 2012 года, с одной стороны, и Индивидуальный предприниматель Петров Петр Петрович (далее по тексту "Управляющий"), действующий от своего имени, с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Общество передает, а Управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором.

1.2. Общество, передавшее полномочия Генерального директора Управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента подписания Сторонами настоящего Договора.

1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется.

1.5. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.

2.1. За осуществление Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему вознаграждение в размере 100 000 (ста тысяч) рублей в месяц, НДС не облагается.

2.2. Управляющий самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет 15 числа каждого месяца.

3. Права и обязанности Управляющего

3.1. Управляющий осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:

3.1.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

3.1.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3.1.3. подписывает финансовые и иные документы Общества;

3.1.4. открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;

3.1.5. обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;

3.1.6. руководит исполнительным персоналом Общества, издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; издает приказы (распоряжения), локальные нормативные акты, обязательные для персонала Общества;

3.1.7. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников.

3.2. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе наделить Управляющего дополнительными полномочиями, путем принятия соответствующего решения Общим собранием участников в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

3.3. При исполнении Договора Управляющий вправе:

3.3.1. требовать от всех органов управления Общества выполнения установленных Управляющим правил, касающихся порядка ведения хозяйственной деятельности;

3.3.2. требовать от всех органов управления Общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору;

3.3.3. получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях.

3.4. При исполнении Договора Управляющий обязан:

3.4.1. заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

3.4.2. не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего договора сведений, составляющих коммерческую и (или) предпринимательскую тайну Общества;

3.4.3. в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед лицом, установленным Общим собранием участников Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего;

3.4.4. незамедлительно ставить в известность участников Общества об обстоятельствах, делающих невозможным или существенно затрудняющих исполнение Договора Обществом и (или) Управляющим.

3.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего – Петрова Петра Петровича.

3.6. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющего и (или) штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Управляющим.

3.7. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий либо иное лицо, уполномоченное Управляющим.

4. Права и обязанности Общества

4.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет лицо, установленное Общим собранием участников Общества.

4.2. Лицо, установленное Общим собранием участников Общества, вправе в любое время требовать от Управляющего отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.

4.3. Общество обязано выполнять требования Управляющего, указанные в пункте 3.3 Договора.

4.4. Общество обязано по требованию Управляющего предоставить последнему информацию, необходимую ему для исполнения обязательств по настоящему договору.

5. Ответственность сторон

5.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.

5.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.

5.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего.

5.4. Не подлежат возмещению Управляющим причиненные Обществу убытки, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.

5.5. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу ее действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений Общего собрания участников Общества, либо вследствие нарушения требований Управляющего, установленных пунктами пунктов 3.3.1 3.3.2 Договора.

5.6. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу вследствие действий (решений) третьих лиц, осуществленных (принятых) до передачи Управляющему полномочий единоличного исполнительного органа.

5.7. Управляющий несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в отчетах, представляемых им Общему собранию участников.

5.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.

5.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение разумного срока уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.

5.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.

6. Действие договора. Порядок разрешения споров.

6.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до «____» __________ 20___ года.

6.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив Управляющего за два месяца. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему вознаграждение за два месяца в качестве компенсации.

6.3. Расторжение договора Управляющим в одностороннем порядке допускается:

6.3.1. в случае систематического (более двух раз подряд) неисполнения либо неполного исполнения Обществом своих обязательств, предусмотренных пунктами Договора;

6.3.2. в случае прекращения действия статуса индивидуального предпринимателя Управляющего.

6.3.3. в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

6.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в третейском суде при торгово-промышленной палате Самарской области, в порядке, установленном действующим Регламентом суда.

7. Заключительные положения.

7.1. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора.

7.2. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.

7.3. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.

7.4. Во всем остальном, не предусмотренном условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

7.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Каждый лист Договора подписан Сторонами.

7.6. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и соглашения Сторон, касающиеся предмета Договора, теряют силу.

7.7. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение трех рабочих дней со дня такого изменения.

8.1. Решение Общего собрания участников Общества от «____» ___________ 20____ года.

9. Реквизиты и подписи сторон

Образец устава общества с ограниченной ответственностью

Образец устава общества с ограниченной ответственностью

Утвержден Протоколом №_____ Общего собрания участников

от "___" _____________2013 года.

УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
"Организация"

Город Бийск 2013 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Организация", именуемое в дальнейшем "Общество", создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон), настоящим Уставом и иного действующего законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано для хозяйственной деятельности, имеет уставный капитал, состоящий из долей, составляющих 100% от уставного капитала, и несет ответственность по обязательствам в пределах уставного капитала.

1.3. Учредителями (Участниками) Общества могут быть граждане (физические лица) и юридические лица.

1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом и ответчиком в Суде, Арбитражном и Третейском суде.

1.5. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество определяет свою структуру и вправе создавать в установленном законном порядке, как в Российской Федерации, так и за рубежом свои дочерние общества, филиалы и представительства, а также принимать участие в создании и деятельности хозяйственных обществ и товариществ, объединений, союзов и ассоциаций.

1.7. Общество самостоятельно, в пределах, действующего законодательства Российской Федерации, определяет порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменности работы, порядок предоставления выходных дней, продолжительность ежегодных оплачиваемых отпусков, включая дополнительные, а также другие условия труда.

1.8. Фирменное наименование Общества:

1.8.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Организация";

1.8.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Организация";

1.9. Местонахождение Общества (постоянно действующего исполнительного органа): 659300, г. Бийск, ул. Ленина, д. 5, стр. 2.

1.10. Общество создано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество ведет деятельность с целью извлечения прибыли путём удовлетворения потребностей юридических лиц и граждан (физических лиц) в осуществляемой им деятельности, для реализации социальных и экономических интересов Участников и членов трудового коллектива Общества.

2.2. Общество осуществляет следующие виды экономической деятельности:

2.2.1. Оптовая торговля деревообрабатывающими станками
2.2.2. Оптовая торговля станками для обработки металлов
2.2.3. Оптовая торговля станками для обработки прочих материалов
2.2.4. Оптовая торговля машинами и оборудованием для строительства
2.2.5. Оптовая торговля машинами и оборудованием для текстильного, швейного и трикотажного производств
2.2.6. Оптовая торговля компьютерами и периферийными устройствами
2.2.7. Оптовая торговля офисной мебелью
2.2.8. Оптовая торговля прочими машинами и оборудованием
2.2.9. Оптовая торговля транспортными средствами и оборудованием
2.2.10. Оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования
2.2.11. Оптовая торговля подъемно - транспортными машинами и оборудованием
2.2.12. Оптовая торговля машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов, включая напитки, и табачных изделий
2.2.13. Оптовая торговля производственным электрическим и электронным оборудованием, включая оборудование электросвязи
2.2.14. Оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием промышленного и специального назначения
2.2.15. Производство мебели;
2.2.16. Производство стульев и другой мебели для сидения;
2.2.17. Производство мебели для офисов и предприятий торговли;
2.2.18. Производство кухонной мебели;
2.2.19. Производство прочей мебели;
2.2.20. Розничная торговля в неспециализированных магазинах;
2.2.21. Розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, табачными изделиями;
2.2.22. Розничная торговля пивом;
2.2.23. Розничная торговля безалкогольными напитками;
2.2.24. Розничная торговля табачными изделиями;
2.2.25. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами;
2.2.26. Розничная торговля фармацевтическими товарами;
2.2.27. Розничная торговля различной домашней утварью, ножевыми изделиями, посудой, изделиями из стекла и керамики; в том числе фарфора и фаянса;
2.2.28. Розничная торговля цветами и другими растениями, семенами и удобрениями;
2.2.29. Розничная торговля домашними животными и кормом для домашних животных;
2.2.30. Деятельность специальной связи;
2.2.31. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
профессиональной радио-, телевизионной, звукозаписывающей и
звуковоспроизводящей аппаратуры и видеоаппаратуры;
2.2.32. Розничная торговля аудио- и видеоаппаратурой:
2.2.33. Ремонт радио- и телеаппаратуры и прочей аудио- и видеоаппаратуры;
2.2.34. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего оборудования общего назначения, не включенного в другие группировки;
2.2.35. Предоставление услуг по установке, ремонту и техническому обслуживанию теле- и радиопередатчиков;
2.2.36. Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;
2.2.37. Розничная торговля радио- и телеаппаратурой;
2.2.38. Издательская, издательско-полиграфическая, печатая, редакционно-издательская деятельность (в установленном законодательством порядке), в том числе: редакционно-издательская деятельность и изготовление печатной продукции на территории Российской Федерации и за ее пределами в области учебной, нормативно-справочной, публицистической и детской литературы и периодических изданий, а также изобразительной и рекламной литературы, и распространение ее в соответствии с действующим законодательством;
2.2.39. Розничная торговля фотоаппаратурой, оптическими и точными приборами;
2.2.40. Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;
2.2.41. Сдача внаем собственного недвижимого имущества;
2.2.42. Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;
2.2.43. Деятельность агентств по операциям с недвижимым имуществом;
2.2.44. Риэлторская деятельность;
2.2.45. Деятельность ресторанов;
2.2.46. Деятельность баров;
2.2.47. Деятельность столовых при предприятиях и учреждениях и поставка продукции общественного питания;
2.2.48. Деятельность гостиниц;
2.2.49. Предоставление персональных услуг;
2.2.50. Деятельность в области права, бухгалтерского учета я аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
2.2.51. Деятельность туристических агентств;
2.2.52. Эксплуатация гостиниц, туристических баз, мотелей, кемпингов, объектов международного туризма в целях оказания услуг юридическим и физическим лицам как в РФ, так и за рубежом;
2.2.53. Организация и обеспечение туризма, в том числе и международного;
2.2.54. Организация туристических поездок и обслуживание российских граждан за рубежом, а также прием иностранных туристов в России с предоставлением полного комплекса туристических услуг, включая продажу авиабилетов, бронирование гостиниц (в России и за рубежом), оформление посольских виз;
2.2.55. Экскурсионное обслуживание;
2.2.56. Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);
2.2.57. Оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными;
2.2.58. Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями;
2.2.59. Оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами;
2.2.60. Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом;
2.2.61. Оптовая торговля машинами и оборудованием, прочая оптовая торговля;
2.2.62. Розничная торговля в неспециализированных магазинах;
2.2.63. Розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки и табачными изделиями в специализированных магазинах;
2.2.64. Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами;
2.2.65. Прочая розничная торговля в специализированных магазинах;
2.2.66. Организация перевозок грузов;
2.2.67. Транспортная обработка грузов и хранение;
2.2.68. Прочая вспомогательная транспортная деятельность;
2.2.69. Деятельность прочего сухопутного транспорта;
2.2.70. Зрелищно-развлекательная деятельность, деятельность по организации отдыха и развлечений;
2.2.71. Деятельность агентов и агентств, осуществляемая от имени отдельных лиц, связанная с заключением контрактов (договоров) на участие в кинофильмах, театральных постановках и других развлекательных или спортивных мероприятиях;
2.2.72. Деятельность агентов и агентств, связанная с авторскими правами, патентами, лицензиями;
2.2.73. Деятельность, связанная с производством, прокатом и показом фильмов;
2.2.74. Деятельность в области радиовещания и телевидения;
2.2.75. Деятельность информационных агентств;
2.2.76. Издание видео-, звукозаписей, копирование видео-, звукозаписей;
2.2.77. Рекламная деятельность, в том числе, производство рекламной продукции и ее размещение в средствах массовой информации и т.п. организация разовых и долгосрочных рекламных кампаний, маркетинговых исследований на территории РФ и других стран по заказу российских и иностранных организаций и граждан;
2.2.78. Найм рабочей силы;
2.2.79. Редакционно-издательская, полиграфическая деятельность и изготовление печатной продукции на территории РФ и за ее пределами в области научно-технической, учебной, нормативной, справочной, публицистической, детской и художественной и прочей литературы, изобразительной, рекламной продукции и распространение полиграфической продукции в соответствии с действующим законодательством;
2.2.80. Организация на территории РФ и за рубежом художественных салонов, выставочных залов, выставок-продаж и аукционов произведений живописи, графики, скульптуры, декоративно-прикладного творчества, кустарно-художественных промыслов, а также культурно-массовых и спортивных мероприятий;
2.2.81. Аренда транспортных средств и оборудования;
2.2.82. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
2.2.83. Предоставление секретарских, редакторских услуг и услуг по переводу;

2.3. Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации виды деятельности, в том числе внешнеэкономической деятельностью, направленные на достижение уставных целей. Отдельными видами деятельности, перечень которых установлен действующим законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено правовыми актами.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и формируется из:

3.1.1. вкладов Учредителей (Участников) в уставной капитал;

3.1.2. продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности;

3.1.3. полученных доходов Обществом;

3.1.4. иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Имущество Общества составляет резервные и иные фонды, оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

3.3. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом "О бухгалтерском учете" и иными правовыми актами.

3.4. Общество владеет, пользуется и распоряжается имуществом, в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.5. Безвозмездная передача имущества Общества возможна лишь по решению Общего собрания Участников.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

4.2. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.3. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.

4.4. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

4.5. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

5.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его Участников и составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей - 100% Уставного капитала.

5.3. Уставный капитал полностью оплачен Учредителями к моменту государственной регистрации Общества путем внесения денежных средств пропорционально номинальной стоимости долей.

5.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

5.5. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

5.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставной капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников в уставном капитале Общества.
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников должно осуществляться с сохранением размера долей всех Участников.

5.6.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, когда в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить размер уставного капитала - на дату государственной регистрации Общества.

5.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше размера уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, и зарегистрировать уменьшение в установленном законном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

5.6.3. Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и/или за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и/или, если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число Участников Общество.

5.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Такое решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

5.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества.
Каждый Участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого Участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения, если решением Общего собрания участников Общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, Общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.

5.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и/или, если это не запрещено Уставом Общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками общества единогласно.*
В заявлении Участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

5.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников Общества.
При этом номинальная стоимость доли каждого Участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

5.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей Участников Общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

5.7.7. Срок и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, также порядок и сроки предоставления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяется ст.ст. 18-19 Закона (в части, не урегулированной настоящим Уставом).

5.7.8. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.
Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады.

5.8. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов Участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

5.9. Участник, не полностью внесший свой вклад в уставной капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости недоплаченной части вклада.

5.10. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на
который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный
капитал, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его
требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на
подобных условиях в течение оставшегося срока.
Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении.
Такое решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

6 ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу.

6.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями Закона.

6.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу.

6.4. Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе раз в квартал, раз в пол года, раз в год принимать решение о распределение своей чистой прибыли между Участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

7.2. Решение об определение части прибыли Общества, распределяемой между его Участниками, принимается Общим собранием участников Общества.
Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества.

7.3. Общество обязано соблюдать установленные статьей 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его Участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его Участникам.

7.4. Выплата Участникам производится в сроки и порядке, которые предусмотрены решением Общего собрания участников.

8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ.

8.1. Участник Общества вправе:

8.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом Общества;

8.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

8.1.3. принимать участие в распределении прибыли;

8.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и Уставом Общества;

8.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

8.1.6. получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Законом.

8.2. Участники Общества обязаны:

8.2.1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами Общества;

8.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом.

8.3. Любой Участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества, в том числе с изменениями. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.
По требованию Участника, аудита или любого заинтересованного лица, Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его Участника предоставить ему нотариальные копии действующих учредительных документов Общества.
Общество обязано хранить протоколы всех Общих собраний участников Общества. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставлять любому Участнику Общества для ознакомления. По требованию Участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
Общество обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

8.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу в момент вступления в законную силу решения Суда об исключении Участника из Общества. При этом Общества обязано выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

8.5. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

9. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ.

9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

9.2. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

9.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если Уставом Общества или соглашением Участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить (уведомить) об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещения Участникам Общества направляются через Общество.
В случае, если Участники Общества и/или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.

9.4. Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.
Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

9.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.
При наличии нескольких наследников или правопреемников Участника Общества доля может быть разделена между ними.

9.6. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством голосов всех Участников Общества.
Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

9.7. Общество вправе приобретать долю (часть доли) Участника только в случаях и порядке, предусмотренном Законом.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению Общего собрания участников Общества распределена между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым Участникам Общества и/или третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.
Продажа доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

9.8. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам Участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА.

10.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества, направив об этом извещение всем Участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментов выхода Участника Общества считается дата подачи заявления о выходе.

10.2. В случае выхода Участника Общества из Общества в соответствии Законом его доля переходит к Обществу.
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

10.3. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

10.4. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

10.5. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми Участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и/или, третьим лицам и полностью оплачена.
Продажа доли или части доли Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.

11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

11.1. Органами управления Общества являются:

11.1.1. Общее собрание участников Общества (Собрание);

11.1.2. Генеральный директор.

11.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

11.3. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

11.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества (решение принимается единогласно);

11.3.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (решение принимается простым большинством в две трети голосов);

11.3.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.7. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества) (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (решение принимается простым большинством в две трети голосов);

11.3.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (решение принимается единогласно);

11.3.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.12. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.13. доставление Участнику (участникам) Общества помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных прав (решение принимается единогласно);

11.3.14. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества (решение принимается единогласно);

11.3.15. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества (при условии, что Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие - решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.16. возложение на Участника (участников) Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно);

11.3.17. возложение на определенного Участника Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (при условии, что Участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие - решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.18. прекращение дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно);

11.3.19. утверждение денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества не денежных вкладов (решение принимается единогласно);

11.3.20. внесение в Устав Общества, изменение и исключение из Устава положений, ограничивающих максимальный размер доли Участника Общества или ограничивающих возможности изменения соотношения долей Участников Общества (решение принимается единогласно);

11.3.21. принятие решения об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества, за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества, (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.22. принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей Участников Общества, внесших дополнительные вклады (решение принимается простым большинством голосов);

11.3.23. принятие решения об увеличении уставного капитала на основании заявления Участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада (решение принимается единогласно);

11.3.24. внесение, изменение и исключение из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей Участников Общества (решение принимается единогласно).

11.3.25. принятие решения о согласии Общества на использование Участником Общества принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале Общества в качестве предмета залога (решение принимается простым большинством голосов). Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) при определении результатов голосования не учитываются;

11.3.26. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества (решение принимается большинством в две трети голосов);

11.3.27. предварительное согласие на осуществление сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность Участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества (решение о совершении такой сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении).
К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся также решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества. К компетенции Общего собрания участников относится также решение следующих вопросов:
принятие решения об участии в других организациях, включая создание дочерних и зависимых предприятий, участие в объединениях и союзах; принятие решения о совершении крупной сделки; принятие решения о поощрении наиболее отличившихся работников; решение любых иных вопросов деятельности Общества, если они не отнесены настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

11.4. Очередное Общее собрание участников Общества проводится в срок, не реже чем один раз в год. Очередное Общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

11.5. Все иные Собрания являются внеочередными.

11.5.1. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его Участников.

11.5.2. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

11.5.3. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Закона.

11.5.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

11.5.5. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список Участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

11.6. Общее собрание участников Общества проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества (Генерального директора).

11.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В случае, если в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

11.8. В случае нарушения установленного Законом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

11.9. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших Участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

11.10. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором Общества, председателем ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитором или один из Участников Общества, созвавших данное общее собрание.
Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества.
Генеральный директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

11.11. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным Участникам Общества в соответствии с п.п. 1 и 2 статьи 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.

11.12. Решения по вопросам, указанным в пункте 11.3.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

11.13. Решения по вопросам, указанным в пункте 11.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

11.14. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

11.15. В случае если Общество, состоит из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

11.16. Руководство текущей деятельности Общества осуществляется Генеральным директором Общества - единоличным исполнительным органом Общества.
Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников.

11.17. Единоличный исполнительный орган Общества избирается Общим собранием участников Общества на три года с правом дальнейшего переизбрания.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества Генеральный директор, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган, именуемый Генеральный директор.
Генеральный директор избирается на неограниченный срок. Генеральный директор Общества:

12.1.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

12.1.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

12.1.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

12.1.4. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

12.2. Порядок деятельности Генерального директора Общества и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

13. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА.

13.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицами, предусмотренными Законом, за счет Общества, а также по требованию любого Участника Общества за его счет. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора, могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
14.1.1. договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
14.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
14.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
14.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
14.1.5. внутренние документы Общества;
14.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;
14.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
14.1.8. протоколы Общих собраний участников Общества и заседаний ревизионной комиссии Общества;
14.1.9. списки аффилированных лиц Общества;
14.1.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
14.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительных органов общества.
14.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1. настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ и Законом.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию -правопреемнику.

15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона и настоящего Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению Суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или Участника Общества.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в Суде.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества.

Руководства, Инструкции, Бланки

Поиск

Новые файлы