Рейтинг: 4.2/5.0 (1876 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Регина Латыпова,
заместитель директора Департамента правового консалтинга ООО «ТЛС-ПРАВО»
Согласно ст. ст. 57, 104 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) по решению общего собрания акционеров закрытое акционерное общество (далее — ЗАО) может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО). В соответствии со ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В настоящей статье рассматриваются вопросы о порядке представления бухгалтерской, налоговой отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ в период с момента подачи сведений в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ЗАО до даты регистрации ООО.
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО решение о реорганизации в форме преобразования должно содержать указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к создаваемому ООО переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации организаций предусмотрен Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее — Приказ № 44н).
В соответствии с п. 4 Приказа № 44н передаточный акт может включать следующие приложения:
акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества;
первичные учетные документы;
расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Соответственно, на дату принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования общим собранием акционеров подлежит утверждению передаточный акт, составной частью которого, как правило, является бухгалтерская отчетность.
Следует отметить, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от ЗАО к ООО в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств (или как безвозмездная их передача) и бухгалтерскими записями не отражается.
Минфин рекомендует составление передаточного акта приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В соответствии с п. 10 Приказа № 44н в промежуток времени с момента передачи имущества и обязательств от ЗАО к ООО на основе передаточного акта и до даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о возникновении ООО реорганизуемой организацией составляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении организации (ООО) реорганизуемой организацией (ЗАО), прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухгалтерском учете) последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица (ООО), до даты такой государственной регистрации.
Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникшей организации (ООО).
При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Указанные расхождения могут быть оформлены как дополнения к передаточному акту.
Обязанность представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган предусмотрена ст. 23 НК РФ, в орган государственной статистики — ст. 18 Закона о бухгалтерском учете. Указанными нормами предусмотрено представление годовой бухгалтерской отчетности, обязанность для представления последней (заключительной) отчетности реорганизуемой организации нормами законодательства не предусмотрена.
Таким образом, исходя из изложенного, при буквальном прочтении положений ст. ст.15,16, 18 Закона о бухгалтерском учете и с учетом того, что в Приказе № 44н не содержится специальных положений о представлении последней (заключительной) бухгалтерской отчетности, реорганизуемая организация не должна представлять последнюю (заключительную) бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, а также орган государственной статистики.
В соответствии со ст. 55 НК РФ последним налоговым периодом для организации, реорганизованной до конца календарного года, является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Если организация была создана в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря текущего календарного года, и реорганизована до конца календарного года, следующего за годом создания, налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до дня реорганизации.
НК РФ не устанавливает специальные сроки и специальные формы представления реорганизуемыми организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний отчетный (налоговый) период деятельности реорганизуемой организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям.
Вместе с тем, исходя из положений п. 3 ст. 50 НК РФ о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанно
сти по уплате налогов реорганизованной организации, можно сделать вывод, что налоговые декларации подаются в налоговый орган, а налоги уплачиваются не позднее сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация, установленных во второй части НК РФ.
Таким образом, при преобразовании организации преобразуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность по налогам за последний налоговый период с начала отчетного года по дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.
Если этого сделано не будет, то в силу ст. 50 НК РФ соответствующую отчетность в сроки, предусмотренные НК РФ, следует подать организации-правопреемнику (ООО). Аналогичная позиция изложена в письмах Минфина России от 11.12.2007 № 03-02-07/1-477, от 25.09.2012 № 03-02-07/1-229, Письме УФНС РФ по г. Москве от 22.03.2011 № 16-03/026839@.
Справка 2-НДФЛ. Подать отчетность по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна реорганизуемая организация, а не организация-правопреемник. Данный вывод содержат письма Минфина России от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 и УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 № 16-15/042728@, от 01.04.2008 № 09-14/031191. Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) за последний налоговый период, которым является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Отчетность по уплате страховых взносов
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон о страховых взносах), если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом с целью исчисления страховых взносов в ПФР на обязательное пенсионное страхование, ФСС РФ на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования на обязательное медицинское страхование для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации.
Если организация, созданная после начала календарного года, реорганизована до конца этого календарного года, расчетным периодом для нее является период со дня создания до дня завершения реорганизации. В соответствии с п. 16 ст. 15 Закона о страховых взносах в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником.
Специальные сроки и специальные формы представления расчетов реорганизуемыми организациями и их правопреемниками не предусмотрены, поэтому с целью определения сроков представления отчетности в органы контроля за уплатой страховых взносов следует руководствоваться общими сроками представления отчетности, предусмотренными п. 9 ст. 15 Закона о страховых взносах. Формы отчетности (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) утверждены Постановлением Правления ПФ РФ от 16.01.2014 № 2п «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения» (далее — Поста-новление ПФР № 2п), Приказом Минтруда России от 19.03.2013 № 107н «Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового
обеспечения и Порядка ее заполнения».
Таким образом, при реорганизации организации реорганизуемая организация (ЗАО) должна подать отчетность во внебюджетные фонды до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности. При этом последним расчетным периодом является период времени от начала года до дня завершения реорганизации.
Если этого сделано не будет, то в соответствии с п.16 ст.15 Закона о страховых взносах соответствующую отчетность (РСВ-1 ПФР, форма-4 ФСС) следует подать, а взносы уплатить организации-правопреемнику (ООО).
В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон о персонифицированном учете), п. 37 Инструкции, утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н, реорганизуемая организация обязана представить в ПФР сведения персонифицированного учета в отношении всех работников, в том числе уволенных в результате реорганизации.
Указанные сведения представляются реорганизуемой организацией (ЗАО) в территориальный орган ПФР в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации ООО (п. 1 ст. 9 Закона о персонифицированном учете). Наш видеопортал предлагает смотреть порно 2015 с латиночками.
Начиная с отчетности за I квартал 2014 года сведения персонифицированного учета представляются в составе формы РСВ-1 ПФР, утвержденной Постановлением ПФР № 2п. По информации, полученной с официального сайта ПФР (http://www.pfrf.ru/accountability_granting/27909.html), форма РСВ-1 ПФР является единой формой отчетности в ПФР, объединившей в себе отчетность по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование в целом по организации и сведения индивидуального персонифицированного учета по каждому застрахованному лицу.
Вместе с тем следует обратить внимание на то, что в Закон о персонифицированном учете изменения, связанные с объединением форм, не внесены. По мнению автора, при реорганизации организаций сведения персонифицированного учета подать необходимо два раза. Первый раз — в течение месяца со дня подачи в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации организации. Второй раз — на дату, предшествующую дате исключения из ЕГРЮЛ реорганизуемой организации.
Учитывая положения Закона о страховых взносах о том, что последним расчетным периодом реорганизуемой организации является период от начала года до дня завершения реорганизации, вполне логично представить сведения персонифицированного учета и сведения о начисленных страховых взносах в ПФР, ФСС РФ, ФФОМС в единой форме
РСВ-1 ПФР.
В данной статье рассмотрим порядок формирования бухгалтерской отчетности хозяйственного общества в случае принятия решения учредителями о его преобразовании из ЗАО в ООО, порядок и сроки составления заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей, а также иные вопросы, которые могут возникнуть в такой ситуации.
Изменения в гражданском законодательстве, которые могут стать причиной принятия решения о реорганизации компанииС 1 октября 2013 года вступили в силу поправки, внесенные Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ в часть первую Гражданского кодекса РФ.
Согласно п. 5 ст. 3 Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ, акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон № 208-ФЗ) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ).
Напомним, что в соответствии с нормой п. 3 ст. 44 Закона № 208-ФЗ акционерным обществам (ЗАО, а также ОАО с числом акционеров не более пятидесяти) предоставлялось право самим являться держателями реестра акционеров.
С 02.10.2014 такие акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.
Очевидно, не все акционерные общества готовы к выполнению предстоящей обязанности. Одной из причин может быть возникновение дополнительных расходов, связанных с оплатой услуг специализированного регистратора.
Отметим, что за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг предусмотрена административная ответственность по ст. 15.22 КоАП РФ, в соответствии с которой на должностных лиц может быть наложен административный штраф в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года до 2 лет; на юридических лиц - от 700 000 до 1 000 000 рублей.
Правила формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме преобразованияСогласно действующей редакции ст. 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Реорганизация в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена ст. 20 Закона № 208-ФЗ.
Пунктом 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица установлены ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон № 402-ФЗ).
Также в настоящее время продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (далее по тексту – Методические указания).
Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования изложены в разд. VIII Методических указаний.
Согласно п. 40 разд. VIII Методических указаний, условия и порядок реорганизации компании определяются решением учредителей о преобразовании.
Проведение инвентаризации активов и обязательств в случае реорганизации компании обязательно (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н). Сроки её проведения учредители могут предусмотреть в своем решении (п. 3 Методических указаний).
Так же решением учредителей определяется, за чей счет производятся расходы, связанные с переоформлением документов, например, такие расходы могут производиться за счет учредителей (п. 41 Методических указаний).
Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте (п. 41 Методических указаний).
При преобразовании организации из одной организационно-правовой формы в другую (в данном случае, из ЗАО в ООО) изменений в составе активов и обязательств общества не происходит. В соответствии с передаточным актом все имущество и обязательства закрытого акционерного общества переходят к обществу с ограниченной ответственностью.
При составлении заключительной бухгалтерской отчетности (последней бухгалтерской (финансовой) отчетности) реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли (п. 42 Методических указаний).
Согласно нормам, закрепленным в новом законе о бухгалтерском учете, для реорганизуемого юридического лица, последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица, до даты такой государственной регистрации (п. 1 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Возникшее в результате реорганизации общество сформирует вступительную бухгалтерскую отчетность (первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность) на дату государственной регистрации, В нее переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности (последней бухгалтерской (финансовой) отчетности) реорганизуемой организации (п. 43 Методических указаний, п. 3, 4 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
Пунктом 44 Методических указаний предусмотрено, если решением учредителей изменяется величина уставного капитала в результате обмена акций на доли, то такое изменение во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации подлежит отражению следующим образом.
Если решением учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли), то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.
Если решением учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит отражению в разделе «Капиталы и резервы» по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Если стоимость чистых активов окажется больше величины уставного капитала, то разница отражается в разделе «Капитал и резервы» по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», если меньше, то разница показывается по этой строке в круглых скобках.
При этом во всех случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
Для юридического лица, возникшего в результате реорганизации, первым отчетным годом является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (п. 5 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).
На основании п. 46 Методических указаний в приложении к бухгалтерской (финансовой) отчетности организациям, участвующим в реорганизации, следует раскрыть дополнительную информацию, например:
Необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров, в повестке дня которого будет содержаться вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ).
Решение общего собрания акционеров о реорганизации общества должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации необходимо в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (ст. 60 ГК РФ). В этот же срок следует уведомить внебюджетные фонды.
После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
В течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме нужно уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
После проведения процедуры реорганизации общества в трудовые книжки сотрудников необходимо внести соответствующие записи об изменении наименования организации (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 № 69).
Также необходимо оформить дополнительные соглашения к трудовым договорам с работниками об изменении наименования работодателя (ст. 57 ТК РФ).
Порядок и особенности реорганизации компаний, осуществляемых в таких формах как слияние, присоединение, разделение и выделение будут рассмотрены аудиторами «Что делать Аудит» в следующих выпусках статей.
Вопросы к аудиторам «Что делать Аудит» направляйте по адресу: audit@4dk.ru
Ведущий аудитор компании «Что делать Аудит» Пуртов Дмитрий Петрович. Специально для «Что делать Аудит».
Общим собранием акционеров АО "______________" протокол N _______ от "___"____________ ___ г. (решением единственного акционера АО "_______" N _____________ от "____"____________ ____ г.)
"____"_______________ ____ г.
АО "___________" в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО "______" от "__"______ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера АО "________" от "___"________ ___ г. N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:
- Решение об учреждении (создании) общества.
- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.
- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.
- Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).
- Годовые отчеты общества.
- Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
- Отчеты независимых оценщиков.
- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
- Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.
- Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).
- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.
- Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.
2.1. Актив _______________ тыс. руб.
Денежные средства _______
Medbrat-tm Администратор Команда форумада мне не жалко, пусть пользуются все кому надо
1. Преобразование ЗАО «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью.
2. Утверждение передаточного акта.
3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
ПО ПОВЕСТКЕ ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Преобразование ЗАО «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью.
1.1. Выступил Тоооооов А.В. и предложил преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт». Утвердить порядок и условия преобразования. Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 00000000000000000.
Преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью. Утвердить полное и сокращенное фирменное наименование, создаваемого в результате реорганизации, Общества – Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» (ООО «ПрофильАрт»). Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 0000000000000000.
Место нахождения ООО «ПрофильАрт»: 109391, г. Москва, ул. ________________. Порядок и условия преобразования. В связи с проведенной, до настоящего собрания, инвентаризации имущества ЗАО «ПрофильАрт» назначить датой утверждения передаточного акта – дату настоящего собрания. Ответственность за уведомление кредиторов ЗАО «ПрофильАрт» и публикацию сообщения о реорганизации возложить на Генерального директора Общества. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации ООО «ПрофильАрт». Особых условий реорганизации нет.
Утвердить Уставный капитал ООО «ПрофильАрт» равным 10 000 рублей, и произвести пропорциональный обмен акций ЗАО «ПрофильАрт» на доли в уставном капитале ООО «ПрофильАрт» - Тооооову Алексею Витальевичу (75 обыкновенных акций, 75% уставного капитала ЗАО) будет принадлежать доля, номинальной стоимостью 7500 рублей, что составляет 75% уставного капитала ООО, а Коооооову Сергею Владимировичу (25 обыкновенных акций, 25% уставного капитала ЗАО) принадлежит доля номинальной стоимостью 2500 рублей уставного капитала, что составляет 25% уставного капитала ООО.
1.3. Результаты голосования:
Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.
Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Необходимо для принятия решения 75 % голосов, поданных за.
1.4. Решение принимается.
2. Утверждение передаточного акта.
2.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом.
Утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом.
2.3. Результаты голосования:
Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.
Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Необходимо для утверждения 50 % голосов плюс одна акция, поданных за.
2.4. Решение принимается.
3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
3.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
3.3. Результаты голосования:
Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.
Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Необходимо для утверждения 2/3 голосов, поданных за.
3.4. Решение принимается.
4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».
4.1. Выступил Коооооев С.В. и предложил избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича
Избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича.
4.3. Результаты голосования:
Голосование проводилось через бюллетени для открытого голосования.
Проголосовало: ЗА- 100 акций, что составляет 100 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ПРОТИВ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Проголосовало ВОЗДЕРЖАЛСЯ- 0 акций, что составляет 0 % от присутствующих на собрании.
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО ___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров1. ______________________ голосующих акций __________ штук.
2. ______________________ голосующих акций __________ штук.
3. ______________________ голосующих акций __________ штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ____________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
6. Утверждение Устава ООО "__________".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________" место нахождения: __________________________.
1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".
1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".
Голосовали: "За" - _______.
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":
1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>
2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"
3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________"
4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
НовостиНами выигран спор на стороне третьего лица о признании распоряжения комитета об отказе в предоставлении обществу земельных участков незаконным.
Много видели в своей практике ошибочных решений, но ТАКОЕ - впервые. Молодой состав, полнейший непрофесионализм. В общем - ярчайший пример саратовского НЕправосудия
Можно ли расторгнуть исполненную сделку? А применить реституцию к стороне, не являющейся стороной сделки? А как произвести почерковедческую экспертизу по заламинированным и частично разрушенным документам?
Выигран полуторагодовой спор о защите прав потребителей на 24 миллиона рублей
Главная Статьи Преобразование ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ОООПреобразование ЗАО в ООО
С 1 сентября 2014 года Закрытые акционерные общества прекратили свое существование - в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ Об акционерных обществах № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.).
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.
Основные моменты реорганизации следующие:
Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО.
В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:
1. В отношении создаваемого ООО:
- сведения о месте его нахождения
2. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО
3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре)
4. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса
5. Утверждение Устава ООО.
Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации
До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в Вестнике госрегистрации сообщения о реорганизации.
Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).
На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
В регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:
1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО
2. Устав ООО в двух экземплярах
3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера
4. Передаточный акт или разделительный баланс
5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.
В случае, если Вам необходима помощь в подготовке необходимых документов при реорганизации, вы можете обратиться к нам. и мы обязательно Вам поможем сделать преобразование из ЗАО в ООО с необходимым профессионализмом и в короткие сроки!
Подготовка передаточного акта при реорганизации акционерного общества в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностьюПрименяемые нормы права:
- п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ
- п. 6 ст. 15, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)
- ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете)
- п. п. 4, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности).
Содержание и приложения передаточного акта
Согласно п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым создаваемому АО переходят все права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Кроме того, в нем должен содержаться порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого АО, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого АО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об АО).
Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (п. 6 ст. 15 Закона об АО).
В силу п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:
1. Бухгалтерская отчетность.
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Закона о бухгалтерском учете. В соответствии с ней определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
Составление передаточного акта рекомендуется подгонять к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).
