Образец протокола о приведении устава в соответствие - Много интересного

Главная » Жалоба » Образец протокола о приведении устава в соответствие

утомившись, а также варианты протокола и решения прилагаю в. Изменение устава ооо может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. После того, как документы, нужные для процедуры приведения устава в соответствие с законом, собраны, а подпись заявителя на р13001 заверена нотариусом, их следует подать в налоговую службу.

Приведение устава в соответствие с 99-фз 2014 и 312-фз 2008. Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментах. Р13001 в коды дополнительных видов деятельности в согласовании с прототипом, представленным ниже.

Цитата из статьи статья 98 гк рф в новейшей редакции освободила ао от обязанности внесения в. Признание устава единственным учредительным документом ооо, при том, что учредительный контракт исключается из состава учредительных документов. утомившисьы обществ, сделанных до года, подлежат приведению в соответствие с частью первой гк рф ( ).

Гк рф введена обязанность ооо проводить валютную оценку неденежного вклада независящим оценщиком. избираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно поглядеть в выписке из егрюл, в случае её отсутствия заказать животрепещущую электрическую выписку из егрюл можно 2. Столкнулась с ситуацией - одновременное прведение в соответствие, смена наименования и видов деятельности.

эталон протокола осу тут - 54897 данный протокол вы сможете использовать под свои конфигурации. эталон решения о приведении устава ооо в соответствие 99-фз.). Приведение устава в соответствиес нормами гк осуществляется, если за данное решение проголосовало две трети участников компании.

Наряду с тем, что это самый экономный вариант, он ещё и самый накладный по времени и силам. Да, в 15 меня тоже уверяли не платить гос. Приведем пример формулировок для решения (протокола).

Изменения в связи с законом 312-ФЗ: ФНС разъясняет по шагам

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и, в рассматриваемом случае, приобретают силу для третьих лиц с момента такой регистрации. Поэтому обществам необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений, обратиться в налоговый орган по месту своего нахождения, осуществляющий регистрацию юридических лиц.

Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в данной ситуации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":

- заявление о государственной регистрации;

- решение о внесении изменений в учредительные документы общества;

- изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;

- документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.

В рассматриваемой ситуации следует использовать форму N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".

При этом необходимо отметить следующее. Форма N Р13001, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не содержит строки, позволяющей отметить, что в данном случае изменения вносятся в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ). Однако указанное условие, учитывая положения пункта 5 статьи 5 указанного Закона, является основанием для внесения регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) одновременно с государственной регистрацией изменений устава сведений о размерах долей участников общества.

Представляя в регистрирующий орган заявление по утвержденной форме N Р13001, к нему (согласно пункту 3.7 раздела IV Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@) необходимо приложить отдельный лист, подписанный заявителем, в котором указать, что данные изменения вносятся в устав в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Данный лист является неотъемлемой частью подаваемого в регистрирующий орган заявления и должен быть "прошит" с заявлением. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки (пункт 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439).

При отсутствии в заявлении о государственной регистрации указанного листа с соответствующим уточнением налоговый (регистрирующий) орган не будет проинформирован, что одновременно с регистрацией устава необходимо внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах долей участников общества. Проверять же устав на соответствие Закону N 312-ФЗ регистрирующий орган не вправе в силу положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Заявитель может использовать также рекомендуемую форму N Р13001, размещенную на сайте ФНС России в рубрике "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков", которая содержит специальную строку о приведении устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) установлен срок для приведения уставов обществ в соответствие с действующей с 1 июля 2009 года редакцией Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - не позднее 1 января 2010 года. Однако из Закона N 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав.

Учитывая вышесказанное, неприведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом N 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом N 312-ФЗ и после 1 января 2010 года.

При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.

Кроме того, до приведения устава в соответствие с новыми требованиями законодательства в Едином государственном реестре юридических лиц будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, поскольку регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества.

При приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) новую редакцию учредительного договора в регистрирующий орган представлять не нужно. В соответствии с Законом N 129-ФЗ государственной регистрации подлежат учредительные документы юридических лиц. Учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года утратили силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона N 312-ФЗ), поэтому их государственная регистрация после указанной даты осуществляться не будет.

Ни Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержат ограничений, связанных с возможностью отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до приведения его устава в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Поэтому заявление о государственной регистрации изменений, связанных с отчуждением участником (участниками) доли или части доли в уставном капитале общества, может быть представлено в регистрирующий орган до представления документов, связанных с приведением устава данного общества в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Неприведение устава общества в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений об обществе, в том числе и сведений о месте нахождения организации или ее руководителе.

В рассматриваемых случаях приведение уставов общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ) представляется нецелесообразным.

С точки зрения законодательства о регистрации юридических лиц неприведение устава общества в соответствие с требованиями Закона N 312-ФЗ не может являться основанием для отказа в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых или прекращающих деятельность в результате реорганизации, а также ликвидации юридического лица. То же самое относится и к внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее 100 МРОТ (стократной величины минимального размера оплаты труда), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Таким образом, требование к размеру уставного капитала общества предъявлялось законодательством об обществах с ограниченной ответственностью только на момент его государственной регистрации, что позволяло обществам, созданным до 1 марта 1998 года, до настоящего времени не увеличивать свой уставный капитал до минимального размера - 10 000 руб.

В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, указанная норма сформулирована следующим образом: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 руб.

Таким образом, с 1 июля 2009 года размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. не только на момент его государственной регистрации, но и в любой другой момент.

Указанные изменения влекут за собой необходимость увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью до 10 000 руб.

Согласно положениям пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сведения о размере уставного капитала общества должны отражаться в его уставе. Поэтому устав общества, приведенный в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, должен содержать соответствующие требованиям законодательства сведения об уставном капитале.

Увеличение уставного капитала общества связано с необходимостью внесения изменений в его устав, поскольку на основании положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе.

В рассматриваемом случае в заявлении о государственной регистрации по форме N Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с увеличением уставного капитала.

Отметим, что увеличение уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью связано с изменением номинальной стоимости (в предусмотренных законом случаях - размера) долей участников общества (статья 18 и 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Указанные сведения должны быть представлены в регистрирующий орган для отражения в ЕГРЮЛ.

Да, это возможно. Для этого в заявлении о государственной регистрации по форме N Р13001 наряду со строкой и листами заявления, связанными с приведением устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, необходимо заполнить соответствующую строку и лист заявления, связанный с изменением места нахождения.

Отражение в уставе общества с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года сведений о размерах и номинальной стоимости долей его участников не будет противоречить положениям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. В данной ситуации скорее нужно говорить о целесообразности включения в устав общества сведений об участниках, учитывая новые положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в частности, об обязанности общества вести список его участников, о приоритетности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, пока не будет установлено иное.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ), заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

До утверждения форм заявлений о государственной регистрации в установленном законодательством порядке в рассматриваемой ситуации рекомендуется использовать форму N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", размещенную на сайте ФНС России в рубрике "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков" по адресу www.nalog.ru .

В указанной рекомендуемой форме лист заявления, в котором проставляется подпись заявителя и предусмотрено место для свидетельствования подписи в нотариальном порядке, расположен в конце заявления, что позволяет заполнить его в отношении каждого участника отдельно и приложить к одному заявлению.

Образец протокола собрания приведение устава в соответствии с фз 312 и смена адреса

• Фильмы
• Игры
• Музыка
• Софт
• Книги

Комментарий к изменениям законодательства об ООО * До вступления в силу Закона № 312-ФЗ ООО обладало двумя учредительными. или иного осуществляющего ведение протокола общего собрания участников лица в течение 10. ответственностью и приведение их уставов в соответствие с. исполнительного органа общества (в случае смены адреса);.Решение О Перерегистрации Ооо - Помощь Юриста * Помогите! Нужен образец решения единственного участника. В целях приведения Устава ООО в соответствие с положениями ФЗ РФ от 30.12. 2008г. 312-ФЗ 2. Утвердить Устав в новой редакции Да, нужен протокол, в которм. При смене адреса, когда прежняя и нынешняя инспекции находятся в. Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной. * N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской. Вопрос: В ООО - единственный учредитель, юридический адрес и иные. протокола собрания участников ООО о внесении изменений в устав в. Вопрос: Необходимо ли при приведении устава ООО в соответствие с. Как сменить адрес и место нахождения юр. лица по новым. * Кстати, вы можете скачать образец устава для одного директора на регфоруме. Не платится только при приведении в соответствие устава ЗАО, для ООО. протокол общего собрания участников о смене адреса и приведении. а подскажите, если мы приводим с 312 и одновременно с 99 фз, нужно. ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511 * Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. решение общества в виде протокола или иного документа о переходе. сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным. Как привести устав ООО в соответствие с новым законом. * 23 июн 2009. С 1 июля 2009 года стартует массовая кампания по приведению учредительных. Что грозит организации, которая отсутствует по « юридическому» адресу. учредительных документов является Федеральный закон от 30.12.08 № 312-ФЗ. протокола общего собрания участников;Практическое руководство по перерегистрации ООО в 2009 году. * 14 авг 2009. Юридический адрес меняется по месту фактического. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского. Внесение изменений в Устав Общества. Подготовка протокола общего собрания. Приведение Устава Общества в соответствие с действующим законодательством.Общее собрание участников общества с ограниченной. * 6 апр 2014. В соответствии с протоколом от 17.10.2008 собрание приняло. по второму вопросу повестки дня - Приведение учредительных. доказательств извещения участником общества о смене адреса. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ утвердить устав Общества в новой редакции;Перерегистрация устава ооо. Внесение изменений в устав ооо. * В соответствии с Федеральным законом № 312-ФЗ, внесение поправок в устав ООО. включить вопрос приведении устава в соответствие с законом № 312-ФЗ В случае. Заявление регистрации изменений в устав; Протокол собрания участников. размещенные на сайте ФНС по адресу www.nalog.ru .Добавление кодов ОКВЭД и внесение изменений в ОКВЭД. * 27 окт 2012. В уставе указаны виды деятельности нашего ООО и есть фраза "Общество. Хотелось немного уточнить, а Устав приводили в соответствии с 312-ФЗ. общего собрания, где принимаете решение о приведении Устава в. Платежи осуществляются c использованием протокола SSL 3.0. Инструкция по перерегистрации ООО * Смена генерального директора в ооо пошаговая инструкция 2014 по форме 14001. Инструкция по перерегистрации ООО в 2009 году (по ФЗ-312). будет произвести при приведении прежнего устава в соответствии с 312-ФЗ. ООО и оформляется в виде протокола общего собрания участников ООО. Смена юридического адреса, изменение юридического адреса * Копии учредительных документов фирмы (Устав, Учредительный договор) 2. Копия последнего протокола общего собрания участников Общества 6. 46 и в местную налоговую инспекцию от собственника помещений (образец). Необходимо помнить, что в соответствии с внутренним распоряжением. ПРИВЕДЕНИЕ УСТАВА ООО В СООТВЕТСТВИЕ - советы 13.527. *. адвокатов и юристов по теме "Приведение устава ооо в соответствие". в налоговый орган для приведения устава ООО в соответствие с 312 ФЗ ?Московская Межрайонная Коллегия Адвокатов: 01 января 2010 г. * Решение о перерегистрации ООО, утверждении новой редакции Устава. изменить адрес местонахождения Общества (юридический адрес). Последний протокол общего собрания участников (решение единственного участника). 8. 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой. Перерегистрация предприятий в Екатеринбурге. * 5 ФЗ № 312-ФЗ устанавливает, что перерегистрация организации в. приведения в соответствие, то есть до перерегистрации фирмы, устав. Решение такого собрания участников предприятия оформляется в форме протокола. (юридическому адресу);; протокол собрания участников предприятия или. Перерегистрация фирм, перерегистрация ООО, внесение. * Перерегистрация ООО (смена генерального директора) - 4500 рублей. ( устава), новую выписку из ЕГРЮЛ, протоколы общего собрания, новые коды. ООО любых видов (смена наименования ООО, смена юридического адреса. ООО 2009 года, приведение устава в соответствие с 312-ФЗ, бесплатно.Перерегистрация ООО список литературы | "АККАУНТ" *. документов в соответствие с Федеральным законом «ФЗ-312»). изменений в вашей фирме, например поменять адрес на фактический. Образцы документов для перерегистрации ООО - бесплатно скачать пакет документов. устав;; Решение об учреждении юридического лица (протокол собрания. Приведение устава ООО в соответствие с действующим. * Как привести устав ООО в соответствие с законодательством Юнина Е. иных изменений в устав (например, при смене юридического адреса, при. и обнародован Федеральный закон No 312-ФЗ «О внесении изменений в часть. участника общества либо в виде протокола общего собрания участников.Практическое руководство по перерегистрации ООО в 2009 году. * 1 авг 2009. Под Новый Год, а точнее 30.12.2008, за номером 312-ФЗ был. физ. лица) + смена юридического адреса Общества. Внесение изменений в Устав Общества. Подготовка протокола общего собрания. Приведение Устава Общества в соответствие с действующим законодательством.Выход участника из состава учредителей ООО * 23 июн 2014. Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ более тщательно. участника о выходе из общества или протокол общего собрания участников общества с. Что касается адреса, по которому необходимо направлять заявление о. Услуга: Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ от.

Скорость: 9990 Kb/s

Как привести устав ООО в соответствие с законодательством

Последние несколько месяцев Интернет буквально пестрит предложениями осуществить «перерегистрацию» обществ с ограниченной ответственностью. Странное слово «перерегистрация» на самом деле подразумевает внесение изменений в уставы обществ для того, чтобы они не противоречили поправкам в законодательство, вступившим в силу 1 июля 2009 года. Редактирование устава осуществляется в обычном порядке (в порядке государственной регистрации изменений в устав) и не является сложным. В статье подробно описан процесс «перерегистрации», приведен перечень документов, которые необходимо подготовить, даны практические рекомендации по заполнению и разработке таких документов.

18 декабря 2009 года Президентом РФ Дмитрием Медведевым был подписан Федеральный закон "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ". Принятый закон призван значительно снизить ажиотаж вокруг внесения изменений в уставы обществ с ограниченной ответственностью для того, чтобы они в конечном итоге соответствовали обновленным законодательным нормам (так называемой "перерегистрации" обществ с ограниченной ответственностью"). Федеральный закон "О внесении изменения в статью 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" содержит положение, фактически отменяющее "перерегистрацию" обществ с ограниченной ответственностью. Им предусмотрена отмена обязательного приведения уставов в соответствие текущему законодательству в срок до 1 января 2010 года и предоставляется право собственникам обществ приводить уставы в соответствие в любое время с одновременным внесением любых иных изменений в устав (например, при смене юридического адреса, при изменении объема полномочий генерального директора, изменении компетенции общего собрания участников и пр.).

В конце декабря 2008 г. был принят и обнародован Федеральный закон № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Указанным нормативным актом с 1 июля 2009 г. вносились значительные изменения в законодательство, регулирующее статус юридических лиц в форме обществ с ограниченной ответственностью.

Не останавливаясь подробно на всех важнейших изменениях, исследование которых заслуживает, безусловно, отдельного внимания, в данной статье мы рассмотрим предусмотренную указанным выше Федеральным законом обязанность собственников обществ с ограниченной ответственностью привести свои уставы в соответствие с уже новыми нормами, введенными этим же законом.

До внесения изменений в ст. 5 данный закон обязывал все ООО (начиная с 1 июля 2009 г. и строго по 1 января 2010 г.) внести определенные изменения в уставы всех зарегистрированных к тому моменту обществ.

Пока ООО не внесли в свои уставы соответствующие изменения, они признавались частично недействительными - должны были применяться лишь в части, не противоречащей новым положениям законодательства.

К таким изменениям, в частности, относятся:

• исключение из уставов сведений об участниках обществ (имена (наименования), адрес проживания (местонахождения), паспортные данные (иные идентифицирующие данные юридического лица), размер их долей в уставном капитале общества;
• внесение в уставы сведений о наличии в обществе списка участников, о порядке его ведения, ответственном за его ведение лице;
• иные сведения, которые могут быть внесены в уставы по желанию участников обществ (например, право участника выйти из общества в любое время и независимо от согласия иных участников).

Внесение указанных выше изменений и было условно названо "перерегистрацией".

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию).

Таким образом, Федеральный закон РФ № 312-ФЗ обязал участников обществ с ограниченной ответственностью не только внести изменения в уставы, но и зарегистрировать такие изменения в уполномоченном государственном органе (налоговой инспекции, осуществляющей государственную регистрацию юридических лиц).

Регистрация указанных изменений должна осуществляться в обычном порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также некоторыми подзаконными актами Министерства финансов РФ и Федеральной налоговой службы РФ (в частности, приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя")

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в уставы, необходимо представить в регистрирующий орган следующие документы:

• подписанную заявителем форму-заявление о государственной регистрации (форма утверждается государственным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством), в которой подтверждается, что изменения, вносимые в устав, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в уставе и в заявлении, достоверны и соблюден установленный законодательством порядок принятия решения о внесении изменений в устав;
• решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за государственную регистрацию в размере 400 рублей.

Помимо этих основных документов в регистрирующий орган также необходимо представить следующие документы:

• копию новой редакции устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• письмо в свободной форме на имя регистрирующего органа с просьбой изготовить заверенную налоговым органом копию устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за изготовление заверенной налоговым органом копии устава либо отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения, в размере 400 рублей.

Автор рекомендует обратиться в территориальную инспекцию ФНС, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц на территории расположения именно вашего общества с ограниченной ответственностью в целях выяснения дополнительных требований, предъявляемых к документам для государственной регистрации.

Хотя такие возможные требования и противоречат законодательству, несоблюдение их может повлечь отказ в государственной регистрации и, как следствие, временные и материальные потери.

Остановимся более подробно на порядке оформления указанных выше документов.

До вступления в силу Федерального закона РФ № 312-ФЗ для внесения изменений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью использовались утвержденные постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 439 формы № Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", а также № Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы". Необходимо было заполнять и предоставлять одновременно две формы. Однако указанные формы заявлений уже не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.

Параллельно законом № 312-ФЗ были разработаны новые (рекомендуемые) формы заявлений, которые полностью соответствуют потребностям регистрирующих органов и предоставляют обществам с ограниченной ответственностью возможность провести "перерегистрацию" путем предоставления лишь одной формы и, как следствие, меньшего по объему пакета документов.

Рекомендуемые формы размещены на сайте Федеральной налоговой службы РФ, однако не были утверждены уполномоченным государственным органом. По сути, они являются лишь проектами и юридической силы не имеют.

Однако для проведения "перерегистрации", а также для государственной регистрации в иных необходимых случаях использованию подлежат именно рекомендуемые формы.

Подробную информацию об использовании утвержденных и рекомендуемых форм заявлений о государственной регистрации можно получить, прочитав информационное письмо Федеральной налоговой службы РФ 1. размещенное на сайте налоговой службы.

Итак, для проведения "перерегистрации" необходимо заполнить рекомендуемую форму № 13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".

В заявлении заполняются все необходимые ячейки, строки, разделы, листы, во всех незаполненных строках и ячейках ставятся прочерки. Для заполнения заявления можно воспользоваться указанными выше "Методическими разъяснениями по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя", утвержденными приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@. Однако следует учитывать, что форма содержит разделы, порядок заполнения которых методическими разъяснениями не предусмотрен.

Рассмотрим некоторые особенности заполнения формы. Так, для проведения "перерегистрации" на первом листе заявления "галочка" ставится в п. 2.9 и 3.1 (можно представить в регистрирующий орган и изменения к уставу, однако мы рекомендуем представлять устав в новой редакции).

При заполнении листов заявления, содержащих сведения о номинальной стоимости долей участников в уставном капитале, их следует заполнять следующим образом: в п. 10.1 указать размер номинальной стоимости доли цифрами, например, 10 000; в п. 10.2.1 указать процент, которому равна доля участника в уставном капитале, например, если она равна 100%, то в ячейках следует указывать 100,00- -.

Рекомендуется использовать именно этот способ выражения размера доли в уставном капитале (в процентах), так как он является наиболее простым и вероятность ошибиться в расчетах при указании размера доли равна нулю.

В остальном же форма заполняется в соответствии с методическими разъяснениями.

Заявление подписывается заявителем в присутствии нотариуса, и подпись заявителя удостоверяется нотариально.

Следует очень внимательно отнестись к заполнению заявления о государственной регистрации, поскольку отсутствие прочерка в незаполненной ячейке, неверное заполнение ячеек (например, ячеек, в которых указывается размер доли в уставном капитале), несоответствие проставленных на первой странице "галочек" заполняемым листам заявления может привести к получению отказа.

К таким мелочам регистрирующие органы относятся с большим вниманием.

Кроме того, необходимо внимательно проверить правильность данных, вносимых в заявление о государственной регистрации. Такие данные должны полностью соответствовать документам, из которых они переносятся (паспорт, устав, договор, выписка из ЕГРЮЛ и пр.). Если при переносе указанных данных допущена ошибка, регистрирующий орган также может отказать (и скорее всего, именно так и будет) в государственной регистрации.

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается на общем собрании участников общества. Такое решение оформляется в виде решения единственного участника общества либо в виде протокола общего собрания участников.

Решение (протокол) оформляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", "Методическими разъяснениями по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя", утвержденными приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01.11.2004 г. №САЭ-3-09/16@.

В решении (протоколе) обязательно должны содержаться слова о приведении устава в соответствие действующему законодательству, а также об утверждении новой редакции устава, о проведении государственной регистрации и назначении ответственного за ее проведение (как правило, это генеральный директор). При отсутствии таких формулировок регистрирующий орган выдаст отказ в государственной регистрации на законных основаниях.

Решение (протокол) подписывается всеми участниками либо председателем и секретарем общего собрания участников.

Решение (протокол) в случае, если оно состоит более чем из одного листа, должно быть прошито, а на прошивке должны быть указаны количество прошитых и пронумерованных листов, должна стоять подпись заявителя и его Ф.И.О.

Приведем пример формулировок для решения (протокола):

• Привести устав Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" в соответствие положениям Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.
• Утвердить новую редакцию устава Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" в целях приведения устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ.
• Осуществить государственную регистрацию новой редакции устава Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" (изменений в Устав).
• Назначить ответственным за государственную регистрацию генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Ромашка" Иванова Ивана Ивановича.

Изменения к уставу общества с ограниченной ответственностью могут быть оформлены в виде новой редакции устава либо в виде отдельного документа, содержащего изменения к уставу, включающему новые формулировки статей устава, в которые вносятся изменения.

Устав (а в случае если отдельный документ, содержащий изменения к уставу, состоит более чем из одного листа) должен быть прошит, на сшивке должно быть указано количество прошитых пронумерованных листов, должна стоять подпись генерального директора общества, его Ф.И.О.

Представляется важным рассмотреть подробнее вопрос о том, кто именно может являться заявителем при осуществлении государственной регистрации, т.е. тем лицом, которое подписывает заявление в присутствии нотариуса, расписывается на сшивке решения (протокола), лично представляет документы в регистрирующий орган.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявителями могут выступать следующие физические лица:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица (генеральный директор, директор, иное должностное лицо);
• иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, участник полного товарищества или полный товарищ в товариществе на вере; управляющий, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа на основании договора).

Таким образом, при проведении "перерегистрации" необходимо присутствие именно директора (генерального директора). Он обязан подписать заявление в помещении нотариуса, а также обязан лично представить документы в налоговый орган.

В случае если директор находится в отпуске либо на больничном, что подтверждается надлежаще оформленными документами, заявителем может выступать и лицо, исполняющее обязанности директора (что должно подтверждаться соответствующим приказом директора).

К сожалению, действующее законодательство не предусматривает возможности представить документы для государственной регистрации на основании доверенности.

В целях облегчения процесса "перерегистрации" можно прибегнуть к услугам юридической компании, специализирующейся на оказании такого рода услуг. Ее сотрудники подготовят весь пакет документов, обеспечат как можно более быстрое удостоверение подписи заявителя на форме-заявлении, сопроводят заявителя в регистрирующий орган. Однако законным путем избежать поездки в регистрирующий орган не удастся.

Как было отмечено, приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие действующим нормам законодательства первоначально было ограничено строгими временными рамками - до 1 января 2010 г.

Вместе с тем явные недоработки законодателей и, как следствие, неготовность регистрирующих органов к проведению регистрационных действий привели к тому, что на конец октября 2009 г. необходимые действия были произведены лишь десятью процентами всех обществ. Стало очевидно, что в установленный в законодательстве срок большинство обществ с ограниченной ответственностью не успеют привести уставы в соответствие новым нормам.

Что же послужило причиной такой ситуации?

Проблемы возникли, когда для проведения регистрационных действий в регистрирующие органы стали предоставляться утвержденные формы-заявления, а в результате регистрирующие органы давали отказы в государственной регистрации. Рекомендуемые формы-то не утверждены, да и информация о них появилась на сайте ФНС не сразу.

Сотрудники налоговых органов мотивировали отказы тем, что ФНС РФ было настоятельно рекомендовано (см. письмо ФНС на сайте www.nalog.ru) до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке "новых" форм вышеуказанных заявлений использовать эти "новые" формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на их сайте.

При заполнении и подаче уже "новых" форм-заявлений собственники обществ с ограниченной ответственностью зачастую также получали отказ по причине ненадлежащего заполнения таких форм. Применительно к таким "новым" формам не было разработано (и не разработано по настоящее время) методических рекомендаций по заполнению, на консультации в налоговых органах их сотрудники не могли объяснить, как именно их нужно заполнять.

Создавшаяся ситуация грозила обернуться множеством проблем для малого и среднего бизнеса. Так, несмотря на отсутствие ответственности за просрочку приведения устава в соответствие действующему законодательству, а также указания на то, что уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 г. не теряют свою силу, в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители и юридические лица все равно несут ответственность, установленную законодательством. Данная ответственность в действующей редакции Кодекса РФ об административных правонарушениях подразумевает штраф до пяти тысяч рублей.

Кроме того, ст. 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" специально оговорено, что общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с данным Федеральным законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа.

Во избежание указанных проблем законодатели приняли Федеральный закон "О внесении изменения в ст. 5 Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым отменили ограничения для проведения регистрационных действий в целях приведения уставов в соответствие с действующим законодательством.

Федеральный закон был подписан Президентом РФ 18.12.2009 г. Он вступит в силу по истечении десяти дней с момента его официального опубликования.

Данным нормативным актом слова "не позднее 1 января 2010 года" заменены словами "при первом изменении устава общества".

Как будет точно регламентироваться внесение изменений, можно пока предполагать. В соответствии с принятым законом Федеральная налоговая служба, скорее всего, примет разъясняющий документ (письмо), в котором будут даны рекомендации по заполнению форм-заявлений, перечню документов.

Вероятнее всего, будет предоставляться такой же пакет документов, в заявлении будут заполняться дополнительные листы и ячейки, в решении (протоколе) указываться, какие еще изменения вносятся в устав, в устав также будут включаться все иные вносимые изменения.

Таким образом, "перерегистрация" теперь является простым изменением устава.